CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ - DIRETOR
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA - DIRETOR

Outras Informações

Foram sorteados os seguintes processos:

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.004971/2017-12

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por AES Tietê Energia S.A. (“AES Tietê”), na qualidade de emissora, e Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”, em conjunto “Proponentes”), na qualidade de intermediário líder, nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE.

A SRE propôs a responsabilização dos Proponentes, por infração ao art. 9º da Instrução CVM 476/09, uma vez que realizaram a 6ª emissão de debêntures simples da AES Tietê com intervalo menor do que 4 (quatro) meses do enceramento da 5ª emissão de debêntures simples da AES Tietê.

Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como propostas de celebração de Termo de Compromisso, em que propuseram pagar à CVM o montante individual de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), por sua vez, decidiu negociar as condições da proposta apresentada, e, frente às características do caso concreto e em linha com precedente similar, sugeriu o aprimoramento da proposta, nos seguintes termos: pagamento à CVM de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), para AES Tietê e de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), para Bradesco BBI.

Após reunião solicitada ao Comitê, na qual foram prestados esclarecimentos sobre o instituto do Termo de Compromisso e os critérios utilizados na análise do Comitê, os Proponentes apresentaram, tempestivamente, sua concordância com a contraproposta formulada.

Desse modo, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que, após negociação dos seus termos, representaria compromisso suficiente para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do Termo de Compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.003454/2017-18

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Carlos Giacomini, Cristiano Hotz, Fernando Ferreira, Gilberto Fernandes, Jonel Iurk, José Richa Filho, Luiz Sebastiani e Luiz Vianna (em conjunto “Proponentes”), administradores da Companhia Paranaense de Energia - COPEL (“Copel” ou “Companhia”), nos autos de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes nos seguintes termos:

(i) Carlos Giacomini, Fernando Ferreira e José Richa Filho por não zelar pela comutatividade de transação entre partes relacionadas, em infração ao art. 153 da Lei 6.404/76;

(ii) Cristiano Hotz, Gilberto Fernandes, Jonel Iurk e Luiz Vianna por não zelar pela comutatividade de transação entre partes relacionadas, em infração ao art. 153 da Lei 6.404/76; e

(iii) Luiz Sebastiani por (a) descumprir seu dever de zelar pela comutatividade de transação entre partes relacionadas, em infração ao art. 153 da Lei 6.404/1976; e (b) por não divulgar tempestivamente a comunicação sobre a transação entre partes relacionadas referente à novação do Termo da CRC, em infração ao art. 30, XXXIII da Instrução CVM 480/2009.

Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa e propostas de celebração de Termo de Compromisso, em que propuseram pagar à CVM o montante de (i) R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) divididos igualmente entre Cristiano Hotz e Gilberto Fernandes; e (ii) R$ 480.000,00 (quatrocentos e oitenta mil reais) divididos entre Carlos Giacomini, Fernando Ferreira, Jonel Iurk, José Richa Filho, Luiz Sebastiani e Luiz Vianna, sendo R$ 100.000,00 (cem mil reais) para os membros da diretoria e R$ 60.000,00 (sessenta reais) para os membros do conselho de administração.

Ao examinar os aspectos legais da proposta, em segunda análise, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), por sua vez, decidiu negociar as condições da proposta apresentada. Desse modo, considerando as características do caso concreto, o Comitê sugeriu nova proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária individual dos seguintes valores: R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) para Luiz Sebastiani, R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para Cristiano Hotz, Gilberto Fernandes, Jonel Iurk e Luiz Vianna; e R$ 100.000,00 (cem mil reais) para Carlos Giacomini, Fernando Ferreira e José Richa Filho.

Os Proponentes aderiram à contraproposta formulada pelo Comitê. Desta forma, na visão do Comitê, a aceitação da proposta final apresentada seria conveniente e oportuna, uma vez que os novos valores propostos seriam suficientes para desestimular a prática de atitudes assemelhadas.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.006132/2017-21

 Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Banco Société Générale Brasil S.A. (“Banco” ou “BSGB”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI.

A SMI propôs a responsabilização do BSGB pelo descumprimento do inciso I da Instrução CVM n° 8/79, em razão da criação de condições artificiais de oferta, demanda e preço, nos termos descritos no inciso II, alínea “a”, dessa Instrução, c/c o que dispõe a Deliberação CVM nº 14/83, em função da realização de negócios diretos intencionais com resultados previamente ajustados entre o Banco e o Société Générale (investidor estrangeiro) envolvendo contratos de dólar futuro.

Devidamente intimado, o acusado apresentou suas razões de defesa e proposta de celebração de Termo de Compromisso, na qual propôs pagar à CVM o montante de R$ 141.500,00 (cento e quarenta e um mil e quinhentos reais), “correspondente a 20% (vinte por cento) do valor total da operação de day trade questionada, ou seja, 20% de R$ 707.500,00 (setecentos e sete mil e quinhentos reais), valor a ser corrigido pelo IPCA a partir da data da operação”.

Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), por sua vez, decidiu negociar as condições da proposta apresentada e, frente às características do caso, sugeriu ao proponente o aprimoramento de sua proposta, para assunção de obrigação pecuniária de R$ 707.500,00 (setecentos e sete mil e quinhentos reais), em parcela única, equivalente a 100% (cem por cento) da transferência de recursos entre as sociedades.

Após reunião solicitada ao Comitê, na qual foram prestados esclarecimentos sobre os critérios utilizados na análise, foram mantidas as condições da contraproposta. O proponente, em resposta, apresentou, tempestivamente, sua concordância com as condições apresentadas.

Desse modo, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que, após negociação dos seus termos, representaria compromisso suficiente para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do Termo de Compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação ao Proponente.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO PRAZO DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍLIA - CEB – MURICI DOS SANTOS – PROC. SEI 19957.004884/2018-38

Trata-se de pedido de interrupção do prazo de convocação de assembleia geral extraordinária (“AGE”) da Companhia Energética de Brasília - CEB ("Companhia"), prevista para realizar-se em 10.05.2018, formulado por Murici dos Santos (“Requerente”), na qualidade de acionista da Companhia, com base no que dispõe o art. 124, §5°, da Lei n° 6.404/1976.

De acordo com a proposta da administração disponibilizada aos acionistas, será objeto de deliberação na AGE a alienação de participação acionária que a CEB detém, isoladamente ou em conjunto com a CEB Participações S.A. (“CEB Participações”), em outras sociedades e consórcios.

Em 27.04.2018, o Requerente apresentou pedido de interrupção e suspensão de prazo de convocação da AGE, com base no art. 124, §5º, I e II, da Lei 6.404/1976, questionando, precipuamente, a não disponibilização de documentos que seriam importantes para o bom entendimento dos termos da proposta da administração, tais como atas de reuniões de diretoria e due diligence jurídicas, técnico-operacionais e contábeis.

Para o Requerente, principalmente em vista do direito do acionista de exercer o seu voto à distância, é inapropriada a decisão da Companhia de disponibilizar acesso aos referidos documentos somente em sua sede, condicionando-o à assinatura de um termo de confidencialidade, posto que não possibilitaria a correta tomada de decisão a respeito da venda de participações acionárias, já que, “faltaria, portanto, o full disclosure das operações que serão objeto da deliberação”, em violação ao artigo 6º da Instrução CVM nº 481/2009.

Em resposta, a Companhia afirmou que: (i) as alienações a serem deliberadas na AGE foram autorizadas pela Lei do Distrito Federal nº 5.577/2015; (ii) as atas de reuniões de conselho de administração que deliberaram sobre o tema foram divulgadas nos sites da Companhia, da B3 e da CVM; (iii) não caberia a ampla divulgação ao mercado da documentação indicada pelo requerente, já que contém informações estratégicas de terceiros e das sociedades envolvidas; (iv) os dados e esclarecimentos relevantes para a tomada de decisão e exercício de voto dos acionistas encontram-se dispostos com clareza na proposta de administração e; (v) é garantido às companhias abertas o direito de não divulgar informações relevantes, nos termos do §5º do art. 157 da Lei nº 6.404/76, a fim de assegurar interesse legítimo da empresa.

Por fim, a Companhia, com fundamento em precedentes do Colegiado da CVM, destacou que, mesmo que se entenda que a documentação disponibilizada na sede seja significativa para o exercício do direito de voto, sua não divulgação na internet não justifica a interrupção ou suspensão do prazo de antecedência de convocação de AGE.

A Superintendência de Relação com Empresas - SEP, em análise consubstanciada no Relatório nº 46/2018-CVM/SEP/GEA-3, rejeitou a hipótese de suspensão do prazo de convocação da AGE à luz do art. 124, §5º, I, da Lei nº 6.404/76. Em seu entendimento, não se trata de matéria inerentemente complexa e a proposta da administração divulgada aos acionistas apresentou aspectos esmiuçados sobre preços e critérios de avaliação adotados, condições para conclusão das operações, e o resultado das avaliações econômico-financeiras de cada participação societária a ser alienada.

Para a área técnica, a Companhia atendeu satisfatoriamente a regulamentação que estipula que as companhias abertas devem tornar acessíveis aos acionistas as informações e documentos relevantes para o exercício do direito de voto em assembleia. A disponibilização de alguns desses documentos em sua sede, condicionando-o à assinatura de um termo de confidencialidade, não representaria uma irregular “quebra de simetria” com relação aos acionistas que só puderem deliberar remotamente, utilizando-se do mecanismo de voto à distância.

Adicionalmente, a SEP não vislumbrou o cabimento da hipótese do art. 124, §5º, II, da Lei 6.404/1976, dado que, a não ser pela alegada suposta infração à Instrução CVM nº 481/2009, o Requerente não indicou, na deliberação proposta, quais dispositivos legais ou regulamentares estariam sendo violados.

Desse modo, por não estarem presentes os pressupostos para que a CVM exerça as prerrogativas previstas em qualquer dos incisos do art. 124, §5º, da Lei 6.404, a SEP sugeriu o indeferimento do pleito.

O Colegiado, acompanhando as conclusões da área técnica, deliberou, por unanimidade, não interromper ou suspender o prazo de convocação da AGE da Companhia Energética de Brasília - CEB, convocada para 10 de maio de 2018.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – NÃO REALIZAÇÃO DE OPA POR ALIENAÇÃO DE CONTROLE DA USIMINAS – COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL E OUTROS – PROC. SEI 19957.000115/2017-80

Trata-se de pedido de reconsideração interposto pela Companhia Siderúrgica Nacional, pela CSN Cimentos S.A. e pelo DIPLIC – Fundo de Investimento Multimercado (em conjunto denominados “CSN” ou “Recorrente”), diante da decisão proferida pelo Colegiado na reunião nº 40/2017, realizada em 24.10.2017, que acompanhou o entendimento da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE a respeito da não incidência da OPA por alienação de controle, prevista no art. 254-A da Lei nº 6.404/76, no âmbito da operação de compra de parte das ações pertencentes ao bloco de controle da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Operação” e “Usiminas” ou “Companhia”, respectivamente), pela Confab Industrial S.A., Prosid Investiments S.C.A., Siderar S.A.I.C e Ternium Investiments S.àr.1 (em conjunto, “Grupo T/T”).

Naquela oportunidade, à luz dos argumentos trazidos pela CSN em recurso interposto contra a decisão proferida pela SRE, o Diretor Relator Gustavo Borba concluiu, tendo sido acompanhado pelos demais Diretores, não haver elementos suficientes a autorizar a conclusão de que a Operação teria ensejado a alteração no poder de controle da Usiminas, de modo que o que teria se verificado no caso concreto seria uma alteração na composição do bloco de controle, com a transferência da participação do Grupo V/C ao Grupo T/T e a alienação de parte das ações detidas pela Caixa de Empregados da Usiminas aos outros dois acionistas integrantes do bloco, sem que isso gerasse um reajuste substancial das forças dentro do grupo de controle, em especial porque foi mantida a participação majoritária do Grupo Nippon.

Em 13.12.2017, a CSN apresentou novo expediente expondo supostas “omissões e contradições” constantes da decisão proferida pelo Colegiado, nos termos do inciso IX da Deliberação CVM nº 463/03.

De acordo com a Recorrente, a decisão teria incorrido em seis vícios, quais sejam: (i) não teria sido considerado o fato de que a transferência do controle da Usiminas teria ocorrido por meio de uma operação em quatro atos, o que impossibilitaria o Colegiado de visualizar a “alienação disfarçada de controle”; (ii) não teriam sido consideradas circunstâncias fáticas ocorridas à época da conclusão da operação de alienação de ações; (iii) teria sido omissa quanto ao conteúdo do Processo CVM nº RJ2015/8687; (iv) o Colegiado não teria considerado o conceito de “Alienação de Controle da Companhia” previsto no regulamento do nível 1 de Governança Corporativa da BM&F Bovespa; (v) teria sido omissa quanto às notícias veiculadas em jornal a respeito da proposta apresentada pelo Grupo Nippon para resolução do conflito existente com o Grupo T/T; e (vi) as evidências do controle não teriam sido analisadas à luz dos quatro atos que caracterizariam a operação de alienação disfarçada de controle da Usiminas.

Ao examinar o pedido de reconsideração interposto pela Recorrente, o Diretor Gustavo Borba entendeu não haver qualquer omissão que pudesse comprometer as conclusões alcançadas pelo Colegiado, uma vez que todos os elementos supostamente omitidos na decisão recorrida foram, com maior ou menor detalhamento e a depender de sua relevância para a compreensão da matéria, considerados na análise do recurso interposto pela CSN contra a decisão da SRE.

Analisados todos os supostos vícios apontados pela Recorrente, o Diretor concluiu que o recurso interposto revelaria, na realidade, o inconformismo da CSN em relação ao entendimento da CVM a respeito da não ocorrência da alienação onerosa do controle acionário da Usiminas. Esclareceu, no entanto, em linha com precedente do Colegiado (Processo CVM nº RJ2013/7943), que a Deliberação CVM nº 463/03 é clara em seu inciso IX ao estabelecer que somente em circunstâncias excepcionais, quando demonstrada a existência de erro, omissão, obscuridade, contradição ou inexatidões materiais, será admitido o reexame da decisão proferida pelo Colegiado com o objetivo de suprir eventual vício.

Por estas razões, o Diretor Gustavo Borba votou pelo não conhecimento do recurso, haja vista não ter restado demonstrada a existência de erro, omissão, obscuridade, contradição ou inexatidões materiais na decisão recorrida.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o entendimento do Diretor Relator Gustavo Borba.

• Anexos

  VOTO DO RELATOR