CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• PABLO WALDEMAR RENTERIA - PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ - DIRETOR
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA - DIRETOR

Outras Informações

 Foi sorteado o seguinte processo:

Ata divulgada no site em 19.03.2018.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.000250/2017-25

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Wall Trader Agente Autônomo de Investimentos EIRELI (“Wall Trader”) e seu sócio Diego Curcino Figueiredo Santos (em conjunto, “Proponentes”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI.

A SMI propôs a responsabilização dos Proponentes por terem delegado a terceiro a execução de serviços permitidos unicamente a um agente autônomo registrado na CVM e por permitirem o acesso de pessoas não autorizadas aos dados sigilosos de seus clientes, em infração ao disposto no art. 13, inciso VI, e no art. 10, parágrafo único, inciso II, da Instrução CVM nº 497/2011.

Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, na qual propuseram efetuar a baixa definitiva da Wall Trader perante a junta comercial no prazo de seis meses.

Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela existência de óbice jurídico à celebração do Termo de Compromisso, tendo em vista que não foi oferecido nenhum valor compensatório pelos Proponentes.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), por sua vez, recomendou a rejeição da proposta apresentada, tendo considerado em sua análise as seguintes características do caso concreto: (i) o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM; (ii) a gravidade das imputações; e (iii) o baixo grau de economia processual, dada a existência de outro acusado que não apresentou proposta de Termo de Compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.002481/2017-73

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Empreendimento Meridional Ltda. (“Meridional”) e por Lamberto Palombini Neto (“Lamberto Palombini” e, em conjunto, “Proponentes”), respectivamente incorporadora hoteleira e administrador responsável pelo empreendimento hoteleiro Meridional Hotel Offices e Mall, nos autos dos Termos de Acusação instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE.

A SRE propôs a responsabilização dos Proponentes pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 (“Lei 6.385”) e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/2003 (“Instrução 400”) e sem a dispensa prevista no inciso I, do §5º do art. 19 da Lei 6.385 e no art. 4º da Instrução 400.

Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso, na qual propuseram pagar à CVM a quantia de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), a título de indenização aos danos difusos ao mercado, dos quais, R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) corresponderiam à proposta de acordo da Meridional e R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) à proposta de Lamberto Palombini.

Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), por sua vez, decidiu negociar as condições da proposta apresentada. Desse modo, considerando as características do caso concreto, bem como em linha com precedentes comparáveis, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária individual no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para a Meridional e de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) para Lamberto Palombini, em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários.

Tempestivamente, os Proponentes manifestaram sua concordância com a sugestão apresentada pelo Comitê, “desde que o acordo na pessoa do Sr. Lamberto se (...) [estendesse] a qualquer outro representante legal da Ofertante”. Nesse sentido, o titular da SRE esclareceu que, com a eventual celebração e cumprimento do Termo de Compromisso, o processo será definitivamente arquivado em relação à Incorporadora e aos seus Administradores Responsáveis.

Na visão do Comitê, com a adesão dos Proponentes, a proposta final representaria quantia suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, bem norteando a conduta dos participantes do mercado, razão pela qual opinou pela aceitação dos seus termos.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.002672/2017-35

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Marcus Erich Thieme (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia Tereos Internacional S.A. (“Companhia”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

A SEP propôs a responsabilização do Proponente pelo descumprimento ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 3º, caput, e art. 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/2002, por não divulgar fato relevante sobre a existência de estudos para realização de OPA visando ao fechamento de capital da Companhia, quando da identificação da oscilação atípica nos negócios em bolsa com os valores mobiliários de emissão da Companhia no pregão de 02.12.2015.

Juntamente com suas razões de defesa, o Proponente apresentou proposta de celebração de Termo de Compromisso, obrigando-se a pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração do acordo.

O Comitê de Termo de Compromisso, considerando a inexistência de óbice jurídico, bem como precedentes com comparáveis características essenciais, entendeu que a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada seria oportuna e conveniente.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação ao Proponente.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.004057/2017-63

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Cristiana Almeida Pipponzi (“Proponente”), conselheira de administração da Raia Drogasil S.A. (“Companhia”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

A SEP propôs a responsabilização da Proponente por descumprimento ao art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 13 da Instrução CVM nº 358/2002, ao negociar, em 15.09.2015 e em 19.11.2015, valores mobiliários emitidos pela Companhia em posse de informação relevante ainda não divulgada ao mercado.

Juntamente com suas razões de defesa, a Proponente apresentou proposta de Termo de Compromisso, obrigando-se a pagar à CVM R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração do acordo.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), por sua vez, decidiu negociar as condições da proposta apresentada. Desse modo, considerando a natureza e a gravidade do caso concreto, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária à CVM de R$ 381.777,60 (trezentos e oitenta e um mil, setecentos e setenta e sete reais e sessenta centavos), valor correspondente ao triplo do suposto prejuízo evitado, a ser atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de 04.12.2015 até seu efetivo pagamento.

Após negociação, a Proponente manifestou tempestivamente sua aderência à contraproposta do Comitê.

Na visão do Comitê, a aceitação da proposta final apresentada seria conveniente e oportuna, uma vez que, após negociação dos seus termos, a quantia a ser paga à CVM, em contrapartida aos danos difusos causados ao mercado de capitais, seria suficiente para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do Termo de Compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação à Proponente.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.008782/2016-20 E 19957.004666/2017-12

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Renaissance do Brasil Hotelaria Ltda. (“Renaissance”) e por Marcele Pestana Simões (em conjunto, “Proponentes”), respectivamente na qualidade de operadora hoteleira e administradora responsável pelo empreendimento hoteleiro AC Marriot Barra da Tijuca, nos autos dos Termos de Acusação instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE.

A SRE propôs a responsabilização das Proponentes pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 (“Lei 6.385”) e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/2003 (“Instrução 400”) e sem a dispensa prevista no inciso I, do §5º do art. 19 da Lei 6.385 e no art. 4º da Instrução 400.

Devidamente intimada, a Renaissance apresentou suas razões de defesa, sem manifestar inicialmente a intenção de oferecer proposta de Termo de Compromisso. No entanto, posteriormente, apresentou proposta conjunta com Marcele Pestana Simões, no âmbito do processo 19957.004666/2017-12, que trata das pessoas naturais relacionadas aos mesmos fatos imputados às pessoas jurídicas objeto do processo 19957.008782/2016-20. Nesse sentido, as Proponentes comprometeram-se a: (i) cessar a prática das atividades consideradas ilícitas pela CVM e (ii) pagar à Autarquia a quantia de R$ 100.000,00 (cem mil reais) por parte da Renaissance, e R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por parte de Marcele Pestana Simões.

Ao analisar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM indicou preliminarmente a intempestividade da proposta em relação à Renaissance, destacando que competiria ao Colegiado analisar seu cabimento, na forma do art. 7º, § 4º, da Deliberação CVM 390/2001. Quanto aos demais requisitos, a PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração do Termo de Compromisso.

Em relação à preliminar apontada quanto à proposta da Renaissance, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) entendeu que esta poderia ser superada, tendo em vista a inequívoca intenção das Proponentes em celebrar o termo de compromisso, caracterizada pelo alinhamento da proposta a precedentes similares. Prosseguindo a análise, o Comitê, considerando a inexistência de óbice jurídico, os antecedentes das Proponentes, bem como precedentes com comparáveis características essenciais, entendeu que a aceitação da proposta seria oportuna e conveniente.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão às Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, os Processos serão definitivamente arquivados em relação às Proponentes.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.006298/2016-66

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Carlos Medeiros Silva Neto (“Carlos Medeiros”) e Frederico da Cunha Villa (“Frederico Villa” e, em conjunto, “Proponentes”), respectivamente, membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente, e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da BR MALLS Participações S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos termos do artigo 7º, §3º, da Deliberação CVM nº 390/01.

Em sua atividade de supervisão, a SEP constatou (i) que foram realizadas operações com valores mobiliários da Companhia dentro do período de vedação, previsto no art. 13, §4º, da Instrução CVM nº 358/2002 (“Instrução 358”), de 15 dias de antecedência da divulgação dos Formulários de Informações Trimestrais (“ITR”) correspondentes aos períodos encerrados em 31.03.2016 e 30.06.2016 e (ii) que tais negociações não haviam sido incluídas nos Formulários de Valores Mobiliários Negociados e Detidos relativos aos meses em que ocorreram.

Nesse sentido, após solicitar esclarecimentos à Companhia e aos Proponentes, a SEP concluiu que haveria justa causa para apuração de responsabilidade dos administradores pelas infrações à Instrução 358, considerando que:

(i) Carlos Medeiros: (a) estava em posse de informação privilegiada quando negociou as ações, (b) a quantidade negociada durante o período de vedação foi significativa, e (c) que foi possível observar um benefício indevido na negociação, ao ter evitado supostos prejuízos no valores de (c.1) R$ 673.890,40 (seiscentos e setenta e três mil, oitocentos e noventa reais e quarenta centavos) com as operações realizadas em 28.04.2016, e (c.2) R$ 232.206,00 (duzentos e trinta e dois mil, duzentos e seis reais), com as operações realizadas em 27.07.2016; e

(ii) Frederico Villa: (a) estava em posse de informação privilegiada quando negociou as ações, (b) foi possível observar um benefício indevido na negociação, e (c) utilizava e comunicava aos administradores da Companhia o período de vedação de forma incorreta, mesmo após os esclarecimentos prestados pela CVM.

Em relação ao artigo 11 da Instrução 358, os Formulários de Valores Mobiliários Negociados e Detidos referentes aos meses de abril e julho de 2016 foram reapresentados pela Companhia nos dias 26.09.2016 e 08.12.2016, respectivamente, apresentando corretamente as negociações realizadas pelos administradores durante os períodos de vedação.

Juntamente aos esclarecimentos prestados, os administradores apresentaram as seguintes propostas de Termo de Compromisso:

(i) Carlos Medeiros: pagar à CVM R$ 20.000,00 (vinte mil reais) em relação à infração ao art. 11 da Instrução 358, e, em relação à infração ao art. 13 da mesma Instrução, R$ 1.359.144,60 (um milhão, trezentos e cinquenta e nove mil, cento e quarenta e quatro reais e sessenta centavos), atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo — IPCA até seu efetivo pagamento, observada a seguinte proporção: (a) R$ 1.010.835,60 atualizados a partir de 16.05.2016 e (b) R$ 348.309,00 atualizados a partir de 12.08.2016;

(ii) Frederico Villa: pagar à CVM R$ 20.000,00 (vinte mil reais) em relação à infração ao art. 11 da Instrução 358, e R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) em relação à infração ao art. 13 da mesma Instrução.

Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), por sua vez, decidiu negociar as condições das propostas apresentadas, sugerindo a majoração dos valores a serem pagos à CVM nos seguintes termos:

(i) Carlos Medeiros Silva:

(a) para a infração ao art. 13 § 4º da Instrução 358:

(a.1) o valor de R$ 2.021.671,20 (dois milhões, vinte e um mil, seiscentos e setenta e um reais e vinte centavos), correspondente ao triplo do suposto prejuízo evitado com as operações realizadas em 28.04.2016, a ser atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de 29.04.2016 até seu efetivo pagamento; e

(a.2) o valor de R$ 696.618,00 (seiscentos e noventa e seis mil, seiscentos e dezoito reais), correspondente ao triplo do suposto prejuízo evitado com as operações realizadas em 27.07.2016, a ser atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de 28.07.2016 até seu efetivo pagamento; e

(b) para a infração ao disposto no art. 11 da mesma Instrução: o valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais); e

(ii) Frederico da Cunha Villa:

(a) para a infração ao art. 13 § 4º da Instrução 358, o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); e

(b) para a infração ao disposto no art. 11 da mesma Instrução, o valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais).

Tempestivamente, os proponentes manifestaram sua aderência à contraproposta do Comitê.

Na visão do Comitê, a aceitação das propostas finais apresentadas seria conveniente e oportuna, uma vez que, após negociação dos seus termos, as quantias a serem pagas à CVM, em contrapartida aos danos difusos causados ao mercado de capitais, seriam suficientes para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do Termo de Compromisso.

Por unanimidade, tendo em vista as peculiaridades do caso concreto, o Colegiado decidiu rejeitar as propostas de Termo de Compromisso apresentadas.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP - SUSPENSÃO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA – RJ CAPITAL PARTNERS S.A. - PROC. SEI 19957.002678/2017-11

Trata-se de recurso interposto por RJ Capital Partners S.A. (“Companhia” ou “Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP que indeferiu o pedido de reversão da suspensão do registro de emissor de valores mobiliários da Companhia e determinou o início do procedimento de cancelamento do referido registro.

Em 06.04.2016, a SEP suspendeu, com base no art. 52 da Instrução CVM nº 480/2009 (“Instrução 480”), o registro de emissor de valores mobiliários da Companhia, em razão do descumprimento de suas obrigações periódicas por período superior a doze meses. Posteriormente, em 23.05.2017, a área técnica indeferiu pedido de reversão da suspensão do registro da Companhia, em razão da não entrega dos documentos pendentes até aquele momento, e decidiu iniciar os procedimentos para o cancelamento do referido registro.

Em sede de recurso, a Companhia reproduziu os argumentos encaminhados anteriormente à área técnica quanto (i) à natureza jurídica de sanção do ato de suspensão e de cancelamento do registro de companhia aberta; (ii) à ausência da oportunidade de exercício do direito de defesa; e (iii) à nulidade do ato administrativo que suspendeu o seu registro. No que tange ao mérito, a Companhia aduziu ter comprovado, em sua manifestação de 28.03.2017, o envio de todas as informações periódicas que se encontravam em atraso superior a um ano, razão pela qual, em seu entendimento, careceria de fundamento a decisão da SEP.

Em sua análise, a área técnica apontou que: (i) “o art. 53 da Instrução 480 estabelece que o pedido de reversão de suspensão de registro deve ser ‘instruído com documentos que comprovem o cumprimento das obrigações periódicas e eventuais em atraso’”, não se restringindo “àqueles com atraso superior a 12 meses, como alega a Companhia”, visto que “não seria razoável a reversão da suspensão de um registro que permaneceria desatualizado”; e (ii) o art. 21 do mesmo ato normativo, de fato, “não estabelece prazo para a realização da assembleia. No entanto, tal prazo é determinado pelo art. 132 da Lei 6.404/1976” (“Lei 6.404”).

Inicialmente, o Diretor Relator Pablo Renteria afastou as preliminares apontadas pela Recorrente, tendo destacado o seguinte: (i) o ato de suspensão do registro de companhia aberta não pressupõe a instauração de processo administrativo sancionador, uma vez que não constitui espécie de sanção ou punição, sendo aplicável ao caso o procedimento previsto no art. 52 da Instrução 480, conforme corretamente observado pela SEP; e (ii) o procedimento adotado pela CVM se mostra plenamente aderente aos princípios do contraditório e da ampla defesa, haja vista a possibilidade de recurso ao Colegiado, bem como as diversas manifestações da Recorrente ao longo do processo.

Em relação ao mérito, Pablo Renteria ressaltou que: (i) não caberia aplicação da regra de deferimento automático da reversão da suspensão, prevista no art. 53, § 4º, da Instrução 480, dado que não transcorreram quinze dias entre o pedido da Companhia e a resposta da SEP; (ii) nos termos do art. 53 § 1º da Instrução 480, a reversão da suspensão está condicionada à demonstração, por parte do emissor, de que esteja em dia com o cumprimento de todas as obrigações informacionais – periódicas e eventuais – que se encontrem vencidas, e não apenas com aquelas com atraso superior a doze meses; (iii) todos os documentos indicados como pendentes têm previsão no art. 21 da Instrução 480. Além disso, especificamente quanto à Ata da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício social findo em 31.12.2016, é forçoso reconhecer que o prazo de cumprimento dessa obrigação encontra-se expressamente previsto no art. 132 da Lei 6.404, no sentido de que toda companhia tem a obrigação de realizar anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, assembleias gerais ordinárias; e (iv) considerando que já se passaram mais de doze meses desde a suspensão do registro, mostra-se correta a decisão da SEP de proceder de ofício ao cancelamento do registro da Companhia, conforme determina o art. 54 da Instrução 480.

Por todas as razões expostas em seu voto, o Relator votou pelo não provimento do recurso.

Por unanimidade, acompanhando o voto do Relator, o Colegiado decidiu pelo não provimento do recurso e pela consequente manutenção da decisão da SEP de indeferir o pedido de reversão da suspensão e iniciar os procedimentos de cancelamento do registro da companhia como emissora de valores mobiliários.

O Diretor Gustavo Borba observou que, embora entenda ser discutível a questão do dever de encaminhamento de documentos relacionados a assembleia que não foi marcada nem realizada (art. 21, incisos VII, VIII e X, da Instrução 480), essa questão não afeta a conclusão em sintonia com o voto proferido pelo Diretor Pablo Renteria, uma vez que diversos outros documentos estão em atraso (item 24 do voto do Relator).

• Anexos

  	MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
  	VOTO DO RELATOR

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA - IGUÁ SANEAMENTO S.A. – PROC. SEI 19957.000839/2018-12

Trata-se de recurso interposto por Iguá Saneamento S.A., contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 12.500,00, em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 23, parágrafo único, da Instrução CVM 480/2009, do Formulário Cadastral relativo ao exercício de 2017.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 50/2018-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA - IGUÁ SANEAMENTO S.A. – PROC. SEI 19957.000844/2018-17

Trata-se de recurso interposto por Iguá Saneamento S.A., contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 21.000,00, em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 24, § 1°, da Instrução CVM 480/2009, do Formulário de Referência relativo ao exercício de 2017.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 51/2018-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA - IGUÁ SANEAMENTO S.A. – PROC. SEI 19957.000848/2018-03

Trata-se de recurso interposto por Iguá Saneamento S.A., contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 30.000,00, em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/2009, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao 1º trimestre de 2017.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 52/2018-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA - INDÚSTRIAS J. B. DUARTE S.A. – PROC. SEI 19957.000911/2018-01

Trata-se de recurso interposto por Indústrias J. B. Duarte S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 30.000,00, em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 25, caput, e § 2º da Instrução CVM 480/2009, das Demonstrações Financeiras Anuais Completas - DF referentes ao exercício de 2016.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 61/2018-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TECNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA - INDÚSTRIAS J. B. DUARTE S.A. – PROC. SEI 19957.000913/2018-92

Trata-se de recurso interposto por Indústrias J. B. Duarte S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 30.000,00, em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 28, inciso II, item “a”, da Instrução CVM 480/2009, do Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP referente ao exercício de 2016.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 62/2018-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

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  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA - INDÚSTRIAS J. B. DUARTE S.A. – PROC. SEI 19957.000914/2018-37

Trata-se de recurso interposto por Indústrias J. B. Duarte S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 30.000,00, em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 21, inciso VIII, da Instrução CVM 480/2009, da Proposta da Administração para a Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2016.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 63/2018-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo provimento parcial do recurso, mantendo a aplicação da multa, mas recalculando-a para R$ 8.000,00, correspondente a 16 dias de atraso no envio do documento.

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  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA - MBK SECURITIZADORA S.A. – PROC. SEI 19957.000871/2018-90

Trata-se de recurso interposto por MBK Securitizadora S.A., contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 18.000,00, em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 21, inciso X, da Instrução CVM 480/2009, da Ata da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2016.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 58/2018-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

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  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA - MENDES JUNIOR ENGENHARIA S.A. – PROC. SEI 19957.000868/2018-76

Trata-se de recurso interposto por Mendes Junior Engenharia S.A., contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 3.000,00, em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 24, § 1°, da Instrução CVM 480/2009, do Formulário de Referência relativo ao exercício de 2017.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 59/2018-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada

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  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA - MENDES JUNIOR ENGENHARIA S.A. – PROC. SEI 19957.000869/2018-11

Trata-se de recurso interposto por Mendes Junior Engenharia S.A., contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 8.000,00, em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/2009, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao 1º trimestre de 2017.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 60/2018-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

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  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – SANTHER FÁBRICA DE PAPEL SANTA THEREZINHA S.A. – PROC. SEI 19957.000814/2018-19

Trata-se de recurso interposto por Santher Fábrica de Papel Santa Therezinha S.A., contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 30.000,00, em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/2009, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao 1º trimestre de 2017.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 54/2018-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

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  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – SANTHER FÁBRICA DE PAPEL SANTA THEREZINHA S.A. – PROC. SEI 19957.000815/2018-55

Trata-se de recurso interposto por Santher Fábrica de Papel Santa Therezinha S.A., contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 30.000,00, em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/2009, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao 2º trimestre de 2017.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 55/2018-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

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  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – SANTHER FÁBRICA DE PAPEL SANTA THEREZINHA S.A. – PROC. SEI 19957.000819/2018-33

Trata-se de recurso interposto por Santher Fábrica de Papel Santa Therezinha S.A., contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 30.000,00, em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 24, § 1°, da Instrução CVM 480/2009, do Formulário de Referência relativo ao exercício de 2017.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 56/2018-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada

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  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP – RECOMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DE MEMBROS ELEITOS PELO VOTO MÚLTIPLO – USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. – PROC. SEI 19957.003252/2017-76

Trata-se de recurso interposto por Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas” ou “Companhia”) contra entendimento da Superintendência de Relações com Empresas – SEP manifestado no âmbito de reclamação apresentada pela Companhia Siderúrgica Nacional - CSN, acionista minoritária da Usiminas.

Em 28.03.2017, foi convocada Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) da Usiminas, para 27.04.2017, tendo como item da ordem do dia: “deliberar sobre a Eleição dos Membros do Conselho de Administração, efetivos e suplentes, que haviam sido eleitos pelo sistema de voto múltiplo na Assembleia Geral Ordinária realizada em 28 de abril de 2016, nos termos do § 3º do artigo 141 da Lei nº 6.404, para um mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2018”.

A referida convocação ocorreu no contexto da alegada necessidade de recomposição do Conselho de Administração da Companhia (“CA”), diante das vacâncias dos cargos de dois membros titulares eleitos pelo sistema de voto múltiplo, decorrentes do falecimento de Paulo Penido Pinto Marques e da renúncia de Fumihiko Wada. Segundo informações constantes das atas das reuniões do CA de 25.08.2016 e 27.10.2016, os conselheiros remanescentes haviam tomado as seguintes medidas: (i) elegeram dois novos conselheiros para o cargo de membros efetivos com mandato até a primeira assembleia geral da Companhia, nos termos do art. 150 da Lei 6.404; e (ii) estabeleceram que todos os conselheiros eleitos pelo voto múltiplo na AGO de 2016 passaram a ter um mandato até a próxima assembleia geral da Companhia.

Previamente à realização da AGO de 2017, instada a se manifestar em razão da reclamação formulada pela CSN, a SEP examinou a regularidade do procedimento adotado pela Companhia, tendo alcançado as conclusões expostas no Relatório nº 55/2017-CVM/SEP/GEA-4, resumidas nos seguintes termos:

(i) as deliberações do CA que elegeram dois novos membros efetivos em substituição aos conselheiros Paulo Penido Pinto Marques e Fumihiko Wada não foram regulares, visto que os cargos vagos deveriam ter sido preenchidos pelos respectivos suplentes que ali permaneceriam até o final do prazo de gestão; e

(ii) a proposta de deliberação constante do item 3 da ordem do dia da AGO de 2017 seria ilegal, pois que, nos termos do art. 141, § 3º da Lei das S.A., em havendo membros suplentes, não caberia à assembleia, antes de findo o prazo de gestão, proceder a nova eleição de membros do CA para os cargos que haviam sido anteriormente preenchidos pelo sistema do voto múltiplo.

Em sede de recurso, a Companhia buscou demonstrar, contrariamente à manifestação da área técnica, que o procedimento em análise seria correto à luz do disposto em seu Estatuto Social e na Lei das S.A.

O Diretor Relator Pablo Renteria destacou, inicialmente, que a questão envolve a interpretação de diferentes preceitos da Lei das S.A., bem como a identificação do âmbito de aplicação de cada um deles. Nesse sentido, o Diretor referiu-se aos seguintes dispositivos da lei societária: (i) art. 140, inciso II, que atribui competência ao estatuto social para disciplinar a substituição dos membros do Conselho de Administração; (ii) art. 150, que estabelece procedimento para a substituição de conselheiro na hipótese de omissão do estatuto, prevendo uma etapa transitória e outra definitiva; e (iii) art. 141, § 3º, que prevê procedimento específico para a substituição definitiva em caso de vacância, no caso de o membro titular (a ser substituído) ter sido eleito pelo processo de voto múltiplo, mas nada dispõe sobre o procedimento transitório, a ser adotado imediatamente após a vacância.

Em relação à primeira etapa do procedimento, que surge assim que o cargo se torna vago, o Diretor entendeu que caberia a aplicação do disposto no art. 150, uma vez que a norma específica sobre voto múltiplo (art. 141 § 3º) nada dispõe sobre o assunto. Assim, ainda que se trate de cargo deixado vago por membro eleito pelo voto múltiplo, competiria aos conselheiros remanescentes nomear substituto para servir até a próxima assembleia geral, salvo se o estatuto social estabelecesse solução diversa (como, por exemplo, a substituição por suplente).

Quanto à substituição definitiva, considerando a existência de conflito entre as normas aplicáveis, Pablo Renteria entendeu que prevaleceria o disposto na parte final do art. 141, § 3º, por ser regra especial de âmbito mais restrito que a contida do art. 150. Pelo teor da regra específica, não havendo suplente, a primeira assembleia geral deveria proceder à nova eleição de todo o conselho. Sobre esse ponto, o Diretor esclareceu que para afastar a necessidade de nova eleição de todo o conselho, o suplente deveria preencher duas condições: (i) estar apto, nos termos do estatuto social, a ocupar o cargo vago; e (ii) ter sido nomeado pelo mesmo grupo de acionistas que elegeu o membro titular substituído.

Nessa linha, considerando que o Estatuto Social da Usiminas não confere aos suplentes a função de substituir definitivamente os membros titulares em caso de vacância, o Diretor Relator concluiu que seria correto o procedimento que a administração da Companhia pretendia seguir para a substituição dos conselheiros Paulo Penido Pinto Marques e Fumihiko Wada.

Por todas as razões expostas em seu voto, o Relator votou pelo provimento do recurso, nos seguintes termos:

(a) A suplência dos membros do Conselho de Administração é facultativa, cabendo aos acionistas, se quiserem adotá-la, definir as atribuições dos suplentes no estatuto social da companhia;

(b) Ainda que se trate de cargo deixado vago por membro eleito pelo voto múltiplo, cumpre aos conselheiros remanescentes nomear substituto para servir até a próxima assembleia geral, salvo se o estatuto social estabelecer solução diversa, como, por exemplo, o chamamento de suplente para ocupar o cargo vago;

(c) No caso considerado na alínea (b) acima, cabe à assembleia geral de acionistas proceder a nova eleição de todo o conselho, salvo se o cargo vago tiver sido ocupado por suplente nomeado pelo mesmo grupo de acionistas que elegeu o conselheiro substituído; e

(d) Considerando que o estatuto social da Usiminas não confere aos suplentes a atribuição de substituir definitivamente os membros titulares, mostra-se correta a solução aventada pela administração da Companhia no exercício social de 2016, que consistia na nomeação pelos conselheiros remanescentes de substitutos até a próxima assembleia geral, quando então os acionistas procederiam a nova eleição de todo o conselho, ressalvados os conselheiros que haviam sido eleitos por votação em separado.

Por unanimidade, acompanhando o voto do Relator, o Colegiado decidiu pelo provimento do recurso formulado por Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. e a consequente reforma do entendimento manifestado pela SEP.

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  	MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
  	VOTO DO RELATOR