Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 47 DE 12.12.2017

Participantes

• MARCELO BARBOSA* - PRESIDENTE
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ - DIRETOR
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR

* Por estar em São Paulo, participou por videoconferência.

 

Outras Informações

Foram sorteados os seguintes processos:

PAS
DIVERSOS
Reg. 0873/2017
Proc. SEI 19957.001246/2017-84 - DHM
Reg. 0868/17
Proc. SEI 19957.010393/2017-45 - DGB

 

Ata divulgada no site em 12.01.2018, exceto: 

- Decisão relativa ao Processo SEI 19957.0011269/2017-05 (Reg. 0870/17) divulgada no site em 12.12.2017.

- Decisão relativa ao Processo SEI 19957.010578/2017-50 (Reg. 0869/17) divulgada no site em 14.12.2017. 

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.002172/2017-01 (PAS RJ2017/1128)

Reg. nº 0861/17
Relator: SGE

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Fábio Franchini e Miguel Longo Júnior (“Proponentes”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador SEI 19957.002172/2017-01, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP.

Os Proponentes foram responsabilizados, na qualidade de ex-administradores da Brasil Insurance, nos seguintes termos:
- Fábio Franchini, por infração ao art. 153 da Lei nº 6.404/1976, ao não empreender esforços suficientes, como conselheiro de administração, para verificar se a diretoria financeira teria efetuado diligências satisfatórias a respeito primeiro pagamento resultante da estrutura de “earn-out” aos ex-sócios do Índico Consultoria de Benefícios e Corretagem de Seguros Ltda. e a Viva Bem Gestão de Saúde Ltda. (em conjunto, “Grupo Índico”); e
- Miguel Longo Júnior, por infração ao art. 153 da Lei 6.404, ao não empreender diligências satisfatórias, como diretor financeiro, para verificar a correição do primeiro pagamento resultante da estrutura de “earn-out” aos ex-sócios do Grupo Índico.

Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa, bem como propostas de celebração de Termo de Compromisso, nas quais se propuseram a pagar à CVM, respectivamente, R$ 50.000,00 e R$ 60.000,00.

Diante das características do caso concreto, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) decidiu negociar as condições das propostas e, após negociação, os Proponentes anuiram à contraproposta sugerida, comprometendo-se a pagar à CVM o montante de R$220.000,00, sendo R$ 100.000,00 para Fábio Franchini e R$ 120.000,00 para Miguel Longo Júnior.

Considerando que houve adesão à contraproposta pecuniária sugerida e por entender que a quantia a ser paga à CVM era suficiente para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, o Comitê propôs a aceitação das propostas apresentadas pelos Proponentes.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição para celebração do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação ao Proponente.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.006301/2016-41

Reg. nº 0862/17
Relator: SGE

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Flavio Henrique Alves Maia (“Proponente”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

Em seu trabalho de rotina, a SEP constatou que o Proponente, ex-membro do Conselho Fiscal da Companhia de Saneamento de Minas Gerais — COPASA (“Companhia”), negociou ações ordinárias da Companhia (CSMG3) durante o período de 15 dias antecedentes à divulgação do Formulário de Informações Trimestrais do trimestre findo em 31.03.2016 (1° ITR), caracterizando infração ao art. 13, § 4º, da Instrução CVM nº 358/2002.

Concomitante aos esclarecimentos prestados em resposta a ofício encaminhado pela SEP, o Proponente apresentou proposta de Termo de Compromisso de “(i) assunção de obrigação pecuniária em valor correspondente ao triplo do valor da operação do dia 04.05.2016, [....] atualizados pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, no valor de R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais) e (ii) assumir o compromisso de não exercício temporário de funções de conselheiro administrador e conselheiro fiscal em companhias abertas pelo período de 5 anos”.

Após negociação conduzida pelo Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), o Proponente aceitou o aprimoramento proposto pelo Comitê, comprometendo-se a (i) pagar à CVM o valor de R$ 15.000,00 e (ii) não exercer por 5 anos o cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta.

Dessa forma, o Comitê considerou conveniente e oportuna a aceitação da proposta, já que a quantia a ser paga à CVM, em contrapartida aos danos difusos causados ao mercado de capitais, seria suficiente para desestimular a prática de atitudes assemelhadas.

Pelos argumentos expostos no parecer do Comitê, o Colegiado, por unanimidade, deliberou a aceitação da proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada pelo Proponente.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição para celebração do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação ao Proponente.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.007762/2016-31

Reg. nº 0874/17
Relator: SGE

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A. (“GOL” ou “Companhia”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos termos do art. 7º da Deliberação CVM nº 390/2001 (“Deliberação 390”).

As supostas irregularidades compreendem pagamentos efetuados pela Companhia, que teriam sido inapropriadamente destinados, direta ou indiretamente, a agentes públicos objeto de investigações por parte da Delegacia Especial da Receita Federal de Maiores Contribuintes e do Ministério Público Federal (com o qual a Companhia celebrou Termo de Acordo de Leniência, divulgado ao mercado e ao público em geral por meio de Fato Relevante publicado em 12.12.2016).

Durante as investigações realizadas pela área técnica, reiterando não terem sido encontrados indícios de que Companhia tivesse conhecimento sobre eventuais propósitos ilícitos das contratações elencadas ou de que tenha sido beneficiada de alguma forma ilícita por tais contratações; e com o objetivo de encerrar quaisquer processos futuros relacionados a tais assuntos, a GOL propôs a celebração de Termo de Compromisso no valor de R$ 1.000.000,00, valor este, que no seu entendimento, corresponderia ao dobro do “valor máximo da penalidade que em tese poderia ser aplicada em processo administrativo sancionador”.

Em razão do disposto na Deliberação 390, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela existência de óbice à sua aceitação, pelos seguintes fatos: (i) não estar demonstrada a cessação das práticas delituosas, uma vez que a proposta, em contradição com o aludido requisito legal, busca abranger "qualquer eventual alegação futura de descumprimento, pela companhia, da legislação de mercado de capitais, inclusive, sem limitação, à Lei n° 6.385/76, à Lei 6.404/76, e às instruções e outras normas emitidas ou fiscalizadas pela D. CVM, que pudessem vir a ser formuladas com base nos fatos objeto da auditoria externa cujos resultados foram relatados a esta D. CVM ou do acordo de leniência firmado pela companhia e pelo Ministério Publico Federal, em 12.12.2016"; (ii) haver desproporcionalidade do valor oferecido para fins de correção das irregularidades; e (iii) não existir proposta por parte de agentes com relação aos quais há elementos de autoria e materialidade, ''pelo menos, em relação à falta de observância dos deveres e responsabilidades dos administradores, consubstanciados na Lei das Sociedades por Ações, por parte (...) [de H C], à época Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia e acionista controlador; (...) [de P.s.K.], atual Diretor Presidente da Companhia; (...) [de CA.F.C], à época Diretora Jurídica da Gol; (...) [de F.s.], à época Diretora de Marketing da Gol; e, eventualmente, em relação aos membros, à época, dos Comitês de Auditoria Estatutário, de Políticas Financeiras e de Risco, os quais, também não estão contemplados na presente proposta".

Nesse aspecto, a PFE/CVM acrescentou ainda que uma eventual aceitação não resultaria em celeridade e economia processual, posto que a apuração das condutas dos demais investigados que não optaram pela apresentação de proposta de termo de compromisso deveria prosseguir.

Considerando as características que permeiam o caso concreto, notadamente, a natureza e a gravidade das questões nele contidas (situadas no contexto do que se convencionou chamar "Operação Lava-Jato", envolver pessoa politicamente exposta e já existir acordo de leniência firmado pela Companhia com o Ministério Público Federal), além do fato de o processo investigatório em curso na Autarquia ainda estar em fase muito incipiente, o que dificulta a visualização plena do caso, bem como seus efeitos para a Companhia, acionistas e o mercado como um todo, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) entendeu ser inconveniente e inoportuno, no estágio atual em que se encontram as investigações na CVM, a celebração de Termo de Compromisso.

Dessa forma, com base no parecer do Comitê, o Colegiado deliberou, por unanimidade, rejeitar a proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada, determinando, assim, o conseqüente prosseguimento das investigações.

CONSULTA DE COMPANHIA ABERTA - ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. – PROC. SEI 19957.010381/2017-11

Reg. nº 0867/17
Relator: SEP

Trata-se de consulta encaminhada pela ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. ("Aliansce" ou "Companhia") acerca de: (i) a dispensa do laudo do valor de patrimônio líquido avaliado a preços de mercado para fins de incorporação de ativos oriundos de cisão parcial de controlada, previsto no artigo 264 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”); (ii) a publicação do Fato Relevante de que trata o art. 3º da Instrução CVM nº 565/2015 (“Instrução 565”); e (iii) a elaboração de demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM, conforme disposto no art. 6º da referida Instrução.

Na consulta protocolada, a Companhia informou que é controladora direta da Boulevard Shopping S.A. ("Boulevard Shopping"), da qual é titular de ações ordinárias, representativas de 70% do seu capital social total e votante, sendo as ações ordinárias remanescentes, correspondentes a 30% do capital social total e votante da Boulevard Shopping, de propriedade da Boulevard Participações S.A. ("Boulevard Participações").

A Aliansce e a Boulevard Participações desejam implementar a cisão total da Boulevard Shopping, com a incorporação das parcelas cindidas pelas acionistas, concretizando assim a segregação de parte dos seus ativos patrimoniais conexos entre a Aliansce e a Boulevard Participações, com a sua absorção diretamente no patrimônio de cada uma das acionistas, na mesma proporção em que participam do capital da Boulevard Shopping, de 70% e 30%, respectivamente.

Nos termos da consulta, a operação faz parte de um processo de reestruturação que visa a simplificação da estrutura societária atual do Grupo Aliansce e a consolidação de atividades relacionadas em uma única sociedade, com consequente redução de custos financeiros e operacionais e racionalização das atividades.

Em sua análise, a SEP entendeu no que tange à aplicabilidade:

(i) do artigo 6º da Instrução 565, ser desnecessária sua manifestação, uma vez que o artigo 10 da mesma Instrução já prevê que as obrigações previstas no Capítulo III (i.e., artigos 6º e 7º) não se aplicam a incorporações ou incorporações de ações de companhias fechadas por emissor de valores mobiliários registrado na categoria A, caso a operação não represente uma diluição superior a 5% (cinco por cento);
(ii) do artigo 3º da Instrução CVM 565, que cumpre à administração da Companhia avaliar a necessidade de divulgação do Fato Relevante, nos termos da Instrução 565, que define o conteúdo mínimo do instrumento que o divulgar, caso seja necessária tal divulgação; e
(iii) do artigo 264 da Lei das S.A., que não há que se falar em acionistas minoritários dissidentes da sociedade cindida cujos ativos serão incorporados nem em exercício do direito de recesso pelo critério que lhes for mais vantajoso. Além disso, no caso em tela, não haverá aumento do capital social da Companhia, nem na alteração de participação de seus acionistas no capital social, não restando, considerando-se os fatos de que se tem conhecimento nesta data, acionistas minoritários que necessitem de proteção.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, acompanhando o entendimento da área técnica consubstanciado no Relatório nº 174/2017-CVM/SEP/GEA-2, o deferimento dos pedidos constantes da consulta formulada.

PEDIDO DE AUMENTO DE PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL – PROC. SEI 19957.011269/2017-05

Reg. nº 0870/17
Relator: SEP

Trata-se de pedido formulado pelo acionista minoritário BNDES Participações S.A. (“Requerente”) de aumento do prazo de antecedência de convocação da Assembleia Geral Extraordinária ("AGE") da Companhia Paranaense de Energia (“Copel” ou “Companhia”), prevista para o dia 14.12.2017, tendo como um dos itens da pauta a eleição de membros de um comitê estatutário denominado Comitê de Indicação e Avaliação (“CIA”).

O Requerente, destacando a falta de informações sobre os indicados ao CIA, pediu que a CVM determinasse (i) a divulgação dos nomes e currículos dos membros indicados pelo Estado do Paraná para compor o CIA e (ii) o aumento do prazo de convocação da AGE em 30 dias a serem contados da disponibilização de tais informações.

Embora ciente de que a AGE foi convocada com 30 dias de antecedência – e de que isto, numa primeira leitura, poderia sugerir a impossibilidade de aumento do prazo, nos termos do art. 124, §5º, I, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”) e do art. 2º, §1º, da Instrução CVM 372/2002 – o Requerente salientou que o pedido só seria realmente inadmissível se os documentos relativos às matérias deliberadas já estivessem disponíveis, o que é justamente o que ele aponta não ter ocorrido.

Além disso, reportando-se à tentativa anterior da Companhia de promover a eleição de membros do CIA, o Requerente assinalou que levantou questionamentos a esse respeito porque, dos 6 nomes indicados, havia 3 ocupantes de cargo na Administração do Estado do Paraná, 1 ex-presidente de instituto ligado a partido político e 1 titular de mandato de deputado federal.

Após análise dos documentos recebidos pela Companhia em resposta a solicitações da área técnica, a Superintendência de Relações com Empresas - SEP manifestou-se, nos termos do Relatório nº 135/2017-CVM/SEP/GEA-3, no sentido de que, embora a proposta tenha sido reapresentada, sanando a omissão originalmente apresentada pelo Requerente, eventuais questionamentos sobre a legalidade da pauta seriam plausíveis. Isso porque foram reapresentados candidatos já cogitados anteriormente e que pleiteiam eleição para comitê estatutário com influência no processo de indicação e avaliação de administradores, porém que não poderiam ser, eles próprios, eleitos como administradores, pela leitura conjunta do art. 147, §1º, da Lei 6.404 e do 17, §2º, da Lei nº 13.303/2016 (“Lei 13.303”).

Desse modo, e salientando ainda que o indeferimento do pedido criaria restrições para que acionistas buscassem questionar a legalidade dos itens da pauta, em certa medida incentivando a postura de omissão de informações por companhias abertas como estratégia para minimizar as chances ou os efeitos práticos de tais questionamentos, a área técnica propôs o deferimento do pedido formulado pelo Requerente.

Ao analisar o caso, o Colegiado entendeu que, à luz do disposto no art. 124, § 5º, I, da Lei 6.404, as razões apontadas pela área técnica não justificariam o aumento do prazo de antecedência de convocação da AGE. No entanto, ante as circunstâncias específicas do caso, o Colegiado entendeu que a deliberação relativa à eleição dos membros do CIA preenche o requisito de complexidade, previsto no referido art. 124, §5º, I, tendo em vista notadamente: (i) a relevância das funções a serem desempenhadas pelo comitê dentro da estrutura interna da Companhia; (ii) o fato de ser a primeira eleição para o preenchimento dos cargos do comitê; (iii) o histórico conturbado de tentativa de realização da referida eleição; e (iv) a vigência ainda recente das regras introduzidas pela Lei 13.303.

Assim, o Colegiado deliberou deferir o pedido formulado pelo Requerente de aumento do prazo de antecedência do primeiro anúncio de convocação da AGE da Copel em até 30 dias, a contar de 06.12.2017.

 

Esclarecemos que a decisão do Colegiado de “deferir o pedido formulado pelo Requerente de aumento do prazo de antecedência do primeiro anúncio de convocação da AGE da Copel em até 30 dias, a contar de 06.12.2017” deve ser interpretada no sentido de que tal AGE não poderá ser realizada antes de 05.01.2018, nos termos do Ofício nº 248/2017/CVM/SEP/GEA-3 de 14 de dezembro de 2017.

 

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – ATTEST AUDITORES INDEPENDENTES – PROC. SEI 19957.010585/2017-51

Reg. nº 0871/17
Relator: SNC

Trata-se de recurso interposto por Attest Auditores Independentes contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 12.000,00, em decorrência da não entrega no prazo regulamentar, estabelecido no art. 1º, inciso II, da Instrução CVM nº 510/2011, da Declaração Anual de Conformidade referente ao ano de 2014.

O Colegiado, acompanhando as conclusões constantes do despacho datado de 06.12.2017 da área técnica, deliberou, por unanimidade, o não provimento do recurso apresentado e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – CROWE HORWATH MACRO AUDITORES INDEPENDENTES SOCIEDADE SIMPLES – PROC. SEI 19957.010493/2017-71

Reg. nº 0866/17
Relator: SNC

Trata-se de recurso interposto por Crowe Horwath Macro Auditores Independentes Sociedade Simples contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00, em decorrência da não entrega no prazo regulamentar, estabelecido no artigo 16 da Instrução CVM nº 308/1999, da Informação Anual 2017, ano-base 2016.

O Colegiado, acompanhando as conclusões constantes do despacho datado de 21.11.2017 da área técnica, deliberou, por unanimidade, o não provimento do recurso apresentado e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSOS CONTRA DECISÃO DA SEP - CONCESSÃO DE VISTA A TERCEIROS - PAS 19957.005789/2017-71 E PROC. RJ2015/3346 - PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS

Reg. nº 0863/17
Relator: SEP

Trata-se de apreciação de recurso interposto por Ivan de Souza Monteiro e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP que entendeu inexistir base legal para indeferir pedidos de vista apresentados por terceiros no âmbito dos Processos PAS 19957.005789/2017-71 e RJ2015/3346. Nos mesmos termos do recurso em referência e contra o mesmo entendimento então formulado pela SEP, também apresentaram recurso, em conjunto, os administradores Solange da Silva Guedes, João Adalberto Elek Júnior, Roberto Moro, Jorge Celestino Ramos e Hugo Repsold Júnior (doravante, em conjunto com Ivan de Monteiro e Petrobras, “Recorrentes”).

Os Recorrentes argumentaram pela preservação do sigilo da integralidade dos processos. Segundo alegado, foram enviados documentos à SEP com tarja de confidencial, a despeito de não ter sido apresentado o respectivo pedido de confidencialidade. Tal fato deveu-se à suposição de que o aludido requerimento não seria necessário, uma vez que as informações requeridas e apresentadas, por sua natureza, deveriam, em princípio, ser preservadas em sigilo.

Em sua análise, a SEP concordou com as observações apresentadas pelos Recorrentes restringindo, contudo, esse tratamento às informações e documentos produzidos e indicados pela Companhia como “confidenciais”, além, obviamente, dos documentos de cunho pessoal (endereços pessoais, e-mails pessoais, cópias de documentos pessoais e procurações). No entanto, discordou de que esse tratamento seja estendido ao teor das manifestações apresentadas por administradores e membros do Conselho Fiscal, salvo quanto ao bloqueio dos trechos referentes a transcrições e reproduções literais das informações e documentos produzidos e indicados pela Companhia como “confidenciais”.

Dessa forma, a SEP opinou pelo provimento parcial do recurso, com a concessão de vista parcial dos autos do Proc. RJ2015/3346 e PAS SEI 19957.005789/2017-71 (SP2017/0294) aos terceiros demandantes, entendendo ser descabido o pedido de sigilo dos processos em sua integralidade.

O Colegiado, acompanhando as conclusões da área técnica, consubstanciadas no Relatório nº 145/2017-CVM/SEP/GEA-5, deliberou, por unanimidade, o provimento parcial dos recursos apresentados, com a consequente concessão de vista parcial dos processos em referência.

Adicionalmente, o Colegiado determinou que a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM analise proposta de atualização da Deliberação CVM 481/2005, que dispõe sobre a concessão de vista de autos de processos administrativos de qualquer natureza instaurados no âmbito da CVM, levando em conta, inclusive, a discussão do caso em tela.

REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CRI DE EMISSÃO DA RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO – PROC. SEI 19957.010578/2017-50

Reg. nº 0869/17
Relator: SRE/GER-1

O Diretor Gustavo Gonzalez declarou-se impedido, tendo deixado a sala durante o exame do caso.

Trata-se de pedido de registro de oferta pública de distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 157ª série da 1ª emissão da RB Capital Companhia de Securitização (“Oferta”), elaborado por Banco J. Safra S.A. e RB Capital Companhia de Securitização.

A referida Oferta prevê a emissão e distribuição de CRI com lastro em uma Cédula de Crédito Imobiliário representativa de debêntures devidas pela Rede D’or São Luiz S.A. (“Devedora”), cujos recursos captados serão destinados à construção, expansão, desenvolvimento e reforma de determinados imóveis e/ou empreendimentos imobiliários, diretamente pela Devedora ou através de suas subsidiárias.

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE manifestou seu entendimento, consubstanciado no Memorando nº 65/2017-CVM/SRE/GER-1, pelo deferimento do pleito, tendo em vista que, embora a Devedora não tenha como objeto social atividade tipicamente imobiliária, restou comprovado na documentação da Oferta o efetivo direcionamento dos recursos à atividade imobiliária, ficando configurado o vínculo previsto pelo inciso I do art. 8º da Lei nº 9.514/1997, além de a estrutura da Oferta estar em linha com os mais recentes precedentes da CVM no que tange à destinação dos recursos, sua fiscalização e mecanismos de controle que garantam a aplicação integral dos recursos em imóveis pré-determinados durante a vigência dos CRI.

De forma subsidiária, a SRE propôs que a Deliberação CVM 772/2017 (“Deliberação 772”) fosse alterada, com a supressão do requisito (iii), de modo que pudesse ser possível a distribuição junto a investidores não considerados qualificados (mediante dispensa dos requisitos previstos nos incisos I e II do art. 6º da Instrução CVM 414/2004) de CRI lastreado em créditos considerados imobiliários pela sua destinação de emissão de companhia cujo objeto social não se restringisse majoritariamente à atuação no setor imobiliário, e desde que fossem observados os demais requisitos constantes da referida Deliberação.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhou a área técnica quanto ao deferimento do pleito de registro da Oferta.

Em relação à proposta subsidiária, o Colegiado entendeu ser prudente aguardar a análise de pedidos de registro de ofertas de CRI similares antes de deliberar sobre a alteração sugerida pela SRE na Deliberação 772.

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