CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• MARCELO BARBOSA - PRESIDENTE
• GUSTAVO MACHADO GONZALEZ - DIRETOR
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR

RECURSO CONTRA INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE LISTA DE ACIONISTAS (ART. 100, § 1º DA LEI 6.404/76 – ITAITUBA INDÚSTRIA DE CIMENTOS DO PARÁ S.A. - PROC. SP2015/0208

Trata-se de recurso apresentado pelo Sr. Bruno Alencar (“Recorrente”), acionista da Itaituba Indústria de Cimentos do Pará S.A. (“Companhia”), com base no disposto no art. 100, §1º, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”), contra o indeferimento, pela Companhia, de pedido de fornecimento de lista de acionistas.

O Recorrente alegou que sua solicitação teria por fundamento permitir a ele, na qualidade de acionista da Companhia, o direito de oferecer suas ações à venda para os demais acionistas da Companhia. Assim, a negativa da Companhia teria violado seu direito, na medida em que o impediria de verificar o possível interesse de outros acionistas em adquirir suas ações e, consequentemente, de vendê-las diretamente, tendo em vista tratar-se de sociedade incentivada, que não possui suas ações negociadas em bolsa. O Recorrente alegou ainda que não se trataria de interesse meramente comercial e que buscava transparência por parte da Companhia.

Em síntese, a Superintendência de Relações com Empresas - SEP entendeu que o embasamento do pedido feito pelo Recorrente não encontraria respaldo no art. 100, §1º, da Lei 6.404, uma vez que seu pleito não teria relação com a defesa de direitos, como exige o dispositivo legal, tratando-se, em realidade, de interesse meramente econômico.

Inicialmente, o Diretor Relator Henrique Machado destacou decisão recente do Colegiado, referente ao Processo SP2016/0174, apreciado em 09.05.2017 e 11.07.2017 (o “Caso Restoque”), em que se discutiu a necessidade de revisão do entendimento firmado pela CVM sobre o tema após o advento da Lei nº 9.457/1997 (“Lei 9.457”). No entendimento do Diretor Relator, o posicionamento do Colegiado firmado em dezembro de 2009 seria muito restritivo, sendo que o dispositivo em comento não poderia ser desvinculado da noção geral de transparência a que se submetem as companhias abertas, inclusive pelo fato de os registros constantes dos livros sociais serem relevantes ao exercício do direito dos acionistas de fiscalizarem a administração. Destacou ainda que o caráter notadamente público dos livros sociais requer que a limitação ao direito de certidão pelos acionistas seja interpretada restritivamente.

Não obstante as considerações, para Henrique Machado, no caso concreto, a alienação comercial das ações não seria “propósito adequado”, nem representaria hipótese de defesa de direitos, nos termos descritos no art. 100, §1º, da Lei 6.404. Nessa linha, o Relator realçou que a expressão “defesa de direitos” deveria necessariamente estar correlacionada à capacidade do acionista como membro da companhia ou à proteção de suas prerrogativas descritas na Lei 6.404. Segundo o Diretor, a reforma de 1997 teria estabelecido critérios de justificação necessários ao deferimento de pleitos realizados com base no §1º do art. 100 da Lei 6.404, os quais devem ser suficientes para evitar a utilização abusiva de listas de acionistas, o que poderia ocorrer no fornecimento para a consecução de intuitos meramente comerciais.

Pelo exposto, o Relator Henrique Machado negou provimento ao recurso interposto pelo Recorrente.

Após a manifestação de voto do Diretor Relator Henrique Machado, o Diretor Gustavo Borba solicitou vista do processo.