Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 13/06/2017

Participantes

• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
• ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS - DIRETOR SUBSTITUTO*

* De acordo com a Portaria MF 91/2016 e a Portaria/CVM/PTE/Nº 71/2017.

ALTERAÇÕES NO ESTATUTO SOCIAL DE ENTIDADE ADMINISTRADORA DO MERCADO ORGANIZADO - B3 S.A. BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.004373/2017-35

Reg. nº 0708/17
Relator: SMI

Trata-se de proposta de alteração estatutária submetida à aprovação prévia da CVM pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” ou “Companhia”), nova denominação da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), em atendimento ao disposto no art. 117, inciso II, da Instrução CVM 461/2007 (“Instrução 461”).

As alterações no estatuto social da Companhia foram aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) de 10.5.2017, em decorrência da operação de combinação de negócios envolvendo a BM&FBOVESPA e a CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), autorizada pela CVM em reunião de 22.3.2017.

Em sua análise, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI considerou positivas as propostas da B3, notadamente (i) a ampliação dos órgãos de assessoramento que contemplam a participação obrigatória de usuários dos serviços, como os Comitês de Gestão de Serviços; e (ii) o equilíbrio entre a priorização de decisões colegiadas (na Diretoria e no Conselho de Administração) e a transferência de competências relevantes para o Presidente, respeitando os limites fixados pela Instrução 461.

No que tange ao rebalanceamento de competências, a área técnica entendeu que a nova atribuição do Presidente, de autorizar o acesso aos mercados e infraestruturas administrados pela B3, além de observar o art. 20 da Instrução 461, traria maior praticidade ao procedimento. Nessa linha, a SMI também concordou com a nova responsabilidade da Diretoria Colegiada na proposição de normas regulamentares em relação aos mercados e infraestruturas administrados, bem como pela determinação de procedimentos especiais para operações, atribuições que até o momento eram de responsabilidade do Presidente.

Segundo a área técnica, ainda que a proposta de governança da B3 possivelmente implique custos de coordenação mais elevados, os benefícios decorrentes dos processos decisórios propostos justificariam tais encargos. Quanto ao aumento do número de membros do Conselho de Administração, embora ultrapasse o recomendado nas melhores práticas de governança corporativa, a SMI ressaltou que se trata de aumento temporário, com o objetivo de adicionar conhecimento sobre o negócio da CETIP, razão pela qual seria medida adequada.

Em relação à mitigação das atribuições do Diretor Presidente no processo de precificação, iniciada com o Estatuto em vigor, a SMI entendeu que tal movimento estaria de acordo com a regulamentação, uma vez que o art. 28, inciso VIII, § 1°, da Instrução 461, permite que o Conselho de Administração assuma total ou parcialmente essa atribuição. Nessa direção, a área técnica evidenciou a importância da proposta de ampliação da competência do Comitê de Produtos e de Precificação.

Assim, considerando o alinhamento das alterações propostas ao disposto na Instrução 461, a SMI manifestou-se favoravelmente ao pedido.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 7/2017-CVM/SMI, deliberou, por unanimidade, aprovar a proposta de alteração estatutária submetida pela B3.

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