Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 02/05/2017

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR

REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – NOVA SECURITIZAÇÃO S.A. – PROC. SEI 19957.001682/2017-53

Reg. nº 0669/17
Relator: SRE/GER-1

Trata-se de pedido de dispensa dos incisos I e II do art. 6º da Instrução CVM nº 414/2004 (“Instrução 414”) formulado por Nova Securitização S.A. (“Securitizadora” ou “Ofertante”) no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 25ª série da 1ª emissão da Ofertante (“Oferta”), para que seja possível a colocação dos CRI para investidores não qualificados.

A Oferta apresenta as seguintes principais características:

(i) distribuição de 150.000 CRI, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00, perfazendo o montante total de R$ 150.000.000,00;

(ii) os CRI serão ofertados a investidores em geral, qualificados ou não;

(iii) os CRI serão lastreados em uma cédula de crédito imobiliário (“CCI”) de emissão da Securitizadora, representativa de créditos imobiliários oriundos de debêntures (“Debêntures”) emitidas pela Direcional Engenharia S.A. (“Devedora”) e subscritas pela Porto União Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Cedente”), controlada pela Devedora, a qual cederá à Securitizadora os direitos de crédito oriundos das Debêntures;

(iv) os recursos obtidos na Oferta serão destinados pela Devedora, por meio de SPEs por ela controladas, ao financiamento da construção imobiliária de 10 empreendimentos imobiliários discriminados no prospecto da Oferta, na escritura de emissão das Debêntures e no termo de securitização (“Empreendimentos Imobiliários Elegíveis”); e

(v) a Securitizadora instituirá regime fiduciário sobre os créditos imobiliários que lastrearão os CRI, tendo como agente fiduciário a Vórtx DDTVM Ltda., a quem competirá verificar, ao longo do prazo de duração dos CRI, o efetivo direcionamento dos recursos aos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis.

Por sua vez, a Ofertante informa que:

(i) as Debêntures que constituirão o lastro dos CRI são títulos sem risco de performance;

(ii) a Oferta observa outros requisitos da Instrução 414 com relação ao direcionamento de CRI a investidores não qualificados, notadamente os previstos no art. 6º, caput, e no art. 7º, §6º; e

(iii) nas emissões de CRI cujo lastro seja constituído por créditos imobiliários por destinação, como ocorre na Oferta, o efetivo direcionamento dos recursos a imóveis deve ocorrer até a data de vencimento dos CRI, tendo em vista que até essa data perduram as obrigações atribuídas ao agente fiduciário, responsável por verificar se o direcionamento ocorreu conforme previsto na documentação da Oferta, nos termos do art. 68, §1º, da Lei nº 6.404/1976 e do art. 13 da Instrução 414.

Em sua análise, consubstanciada no Memorando nº 26/2017-CVM/SRE/GER-1, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE foi favorável à concessão da dispensa pleiteada, com base nos precedentes do Colegiado (Processos SEI nº 19957.000587/2016-51 e 19957.009281/2016-61) e tendo em vista as seguintes características da Oferta:

(i) o lastro dos CRI é composto por créditos imobiliários oriundos das Debêntures, devidas pelo seu emissor independente de qualquer evento futuro, razão pela qual não se vislumbraria risco de performance;

(ii) as Debêntures não estariam sujeitas a restrições quanto ao público alvo se distribuídas diretamente, podendo ser objeto de oferta pública de distribuição realizada no âmbito da Instrução CVM nº 400/2003, tendo em vista que a Devedora é companhia aberta;

(iii) a Devedora é companhia atuante do setor imobiliário, conforme seu estatuto social;

(iv) conforme exigido pelo art. 6º, caput, da Instrução 414, haverá instituição do regime fiduciário previsto no art. 9º da Lei nº 9.514/1997 sobre os créditos que lastreiam a emissão;

(v) a Emissora contratou a Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda. para elaborar relatório de classificação de risco da emissão e para a revisão trimestral da classificação pelo prazo dos CRI, conforme exigido pelo §6º do art. 7º da Instrução 414 para CRI destinados a investidores não qualificados;

(vi) o Prospecto da Oferta determina que todo o direcionamento dos recursos captados seja realizado até a data de liquidação dos CRI, quando o agente fiduciário dos referidos títulos ainda será responsável por verificar se o direcionamento dos recursos ocorreu conforme a documentação da Oferta.

A área técnica ressaltou, ainda, que a dispensa deveria ser condicionada a que a documentação da Oferta, no momento do registro, atenda aos requisitos previstos nos precedentes e refletindo as características acima.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento da SRE, deliberou conceder a dispensa dos incisos I e II do art. 6º da Instrução 414, condicionada a que a documentação da Oferta, quando da obtenção do registro, continue atendendo aos requisitos previstos nos precedentes citados, de modo que não sejam modificadas as características da Oferta levadas em consideração como fundamento para a concessão da dispensa.

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