CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR

PEDIDO DE ESCLARECIMENTOS SOBRE DECISÃO DO COLEGIADO - APLICAÇÃO DA INSTRUÇÃO CVM 358/2002 A MEMBRO NÃO ADMINISTRADOR DO COMITÊ DE REMUNERAÇÃO - ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. - PROC. SEI 19957.006290/2016-08

Trata-se de pedido de esclarecimentos apresentado por Itaú Unibanco Holding S.A. (“Companhia”) referente à decisão do Colegiado de 13.12.2016, que manteve o entendimento da Superintendência de Relações com Empresas - SEP a respeito da aplicação da Instrução CVM nº 358/2002 (“Instrução 358”) ao membro não administrador do Comitê de Remuneração criado pelo art. 8º do Estatuto Social da Companhia (“Comitê de Remuneração”).

Naquela ocasião, o Colegiado acompanhou o voto do Diretor Relator Gustavo Borba, concluindo pela aplicabilidade do disposto nos arts. 3º, §§1º e 2º; 8º, caput; e 13, caput e §4º da Instrução 358, ao membro não administrador do Comitê de Remuneração.

Em seu pedido, a Companhia reiterou suas considerações anteriores sobre a natureza e funções do Comitê de Remuneração e sua concepção a respeito da atipicidade da situação do membro não administrador. Adicionalmente, solicitou esclarecimento da referida decisão do Colegiado sobre o enquadramento do membro não administrador do Comitê de Remuneração no art. 13, caput, ou § 1º, da Instrução 358.

O Relator Gustavo Borba, reportando-se ao seu voto condutor da decisão questionada, destacou que a Lei nº 6.404/1976 dispõe categoricamente, em seu art. 160, sobre a aplicação dos arts. 153 a 159 “aos membros de quaisquer órgãos, criados pelo estatuto, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os administradores”, redação essa que foi seguida pela Instrução 358 em diversos dispositivos. Nesse sentido, ressaltou que tais normas submeteram todos os integrantes desses órgãos ao mesmo regime, não cabendo diferenciação entre “membros administradores” e “membros não administradores”, como requer a Companhia.

Desse modo, considerando que o Comitê de Remuneração da Companhia foi criado por disposição estatutária, o Relator manifestou o entendimento de que todos os membros desse órgão, administradores ou não, se enquadrariam na hipótese de que trata o caput do art. 13 da Instrução 358, conforme se extrai da literalidade do dispositivo.

O Diretor Henrique Machado, não obstante a sua concordância com o Relator em relação aos fundamentos de análise, votou pelo não conhecimento do recurso, tendo em vista a ausência de previsão na Deliberação CVM n° 463/2006.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o entendimento do Diretor Relator Gustavo Borba, ressalvada a manifestação do Diretor Henrique Machado pelo não conhecimento do recurso.