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Decisão do colegiado de 28/03/2017

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA - DIRETOR
• JOSÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA - DIRETOR SUBSTITUTO*

* De acordo com a Portaria MF 91/2016 e Portaria/CVM/PTE/Nº 30/2017.

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DE PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG – PROC. SEI 19957.002357/2017-16

Reg. nº 0630/17
Relator: SEP

Trata-se de pedido de interrupção do prazo de convocação de assembleia geral extraordinária da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG (“Companhia”), prevista para realizar-se em 30.3.2017 (“AGE”), formulado por BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“Requerente”), na qualidade de acionista da Companhia, com base no art. 3º da Instrução CVM nº 372/2002 (“Instrução 372”).

A AGE foi convocada em 20.2.2017 para deliberar, entre outros temas, sobre retificação na ata da assembleia geral ordinária (“AGO”) da Companhia de 29.4.2016, tendo em vista a posterior constatação de erro no registro da quantidade de votos para a eleição em separado pela minoria dos acionistas com direito a voto naquele conclave.

Em 17.3.2017, o Requerente solicitou à CVM:

(i) a interrupção do curso do prazo de convocação da AGE, por até 15 (quinze) dias;

(ii) manifestação a respeito (a) da validade de indicação e eleição ocorrida na AGO de 29.4.2016 e (b) de qual seria a participação mínima no capital social da Companhia para assegurar o direito de requerer a votação em separado e quórum mínimo para preenchimento das vagas reservadas aos minoritários ordinaristas e aos preferencialistas; e

(iii) na hipótese do reconhecimento de vícios de legalidade na eleição do atual conselho de administração da Companhia, a adoção das providências cabíveis para a realização de nova assembleia visando à nova eleição dos membros do conselho de administração.

Em resposta, a Companhia sustentou que a eleição em separado de conselheiros na AGO de 29.4.2016 não teria sido ilegal, considerando que (i) o art. 141, §4º, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”), ao estabelecer quóruns, pretendeu permitir a participação dos minoritários no conselho de administração, e não restringi-la; e (ii) o art. 12 do estatuto social da Companhia assegura aos minoritários titulares de ações ordinárias e aos preferencialistas, sem qualquer condição de quórum, o direito de elegerem, em votação em separado, um membro do conselho de administração, na forma da lei.

Em sua análise, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP salientou, inicialmente, que, pela natureza sumária do rito de análise dos pedidos de interrupção, a Autarquia, nos termos do art. 124, § 5º, II, da Lei 6.404, limita-se a analisar questões relacionadas às propostas submetidas à assembleia geral.

Nesse sentido, a SEP ressaltou que as questões levantadas pelo Requerente dizem respeito tão somente a decisões tomadas na AGO de 29.4.2016 e, em tese, ao quórum mínimo para a eleição em separado, que não seriam relevantes para a AGE a ser realizada em 30.3.2017.

Assim, a área técnica destacou que não caberia à CVM analisar, em sede de pedido de interrupção, as questões levantadas pelo Requerente, tendo em vista que não foi apontada nenhuma irregularidade na proposta à AGE de 30.3.2017.

A SEP também destacou que eventuais irregularidades ocorridas na AGO de 29.4.2016 seriam objeto de análise em processo específico de supervisão.

Por fim, a área técnica registrou que nada impede que os administradores ou os acionistas da Companhia, antes mesmo da manifestação da Autarquia a respeito, decidam pela convocação de nova assembleia para substituir todos os membros do conselho de administração, de acordo com a legislação e a regulamentação vigentes, caso verifiquem eventual irregularidade na eleição em separado na AGO em questão.

Nestes termos, a SEP sugeriu o indeferimento do pedido formulado pelo Requerente.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento da SEP consubstanciado no Relatório nº 29/2017-CVM/SEP/GEA-3, deliberou indeferir o pedido de interrupção do prazo de convocação da AGE da Companhia prevista para realizar-se em 30.3.2017.

O Colegiado reforçou, ainda, que a SEP irá prosseguir na análise das questões trazidas pelo Requerente em processo administrativo próprio.

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