Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 12 DE 28.03.2017

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA - DIRETOR
• JOSÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA - DIRETOR SUBSTITUTO*

* De acordo com a Portaria MF 91/2016 e Portaria/CVM/PTE/Nº 30/2017.

Outras Informações

Foram sorteados os seguintes processos:

 

PAS
Reg. 0631/17
Proc. SEI 19957.002738/2016-14 - DHM
Reg. 0632/17
Proc. SEI 19957.004475/2016-70 - DGB
Reg. 0633/17
Proc. SEI 19957.007841/2016-42 - DHM

 

 

Ata divulgada no site em 27.04.2017, exceto decisão relativa ao Processo SEI 19957.002357/2017-16 (Reg. 0630/17), divulgada em 29.03.2017.

ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA ENTRE A CVM E A UNIÃO, POR INTERMÉDIO DO MINISTÉRIO DA FAZENDA – PROC. SEI 19957.000449/2017-53

Reg. nº 0625/17
Relator: SPL

O Colegiado aprovou a minuta do Acordo de Cooperação Técnica a ser celebrado entre a CVM e a União, no âmbito do Programa de Modernização Integrada do Ministério da Fazenda – MF, visando à participação da Autarquia no referido Programa e à implementação de ações conjuntas em busca da modernização da gestão do MF e maior eficiência e eficácia na troca de informações.

MINUTA DE PORTARIA – POLÍTICA DE GESTÃO DE DOCUMENTOS – PROC. SEI 19957.001758/2017-41

Reg. nº 0628/17
Relator: SOI

A Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores – SOI apresentou minuta de portaria instituindo a Política de Gestão de Documentos (“PGD”) no âmbito da CVM e reformulando a composição da Comissão Permanente de Avaliação de Documentos.

A PGD visa a orientar as decisões de gestão e preservação das informações e arquivos produzidos e recebidos pela Autarquia, em atendimento à legislação pertinente, contribuindo para o atendimento dos seguintes objetivos: (i) assegurar o direito fundamental de acesso à informação, promovendo a transparência da gestão; (ii) controlar o acesso e a divulgação de informações cujo sigilo deva ser preservado por força legal; e (iii) preservar o acervo documental da CVM.

Com base na minuta apresentada, o Colegiado aprovou a edição da portaria.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – BER CAPITAL CORPORATE FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS – PROC. SEI 19957.009011/2016-50

Reg. nº 0634/17
Relator: SIN/GIE

Trata-se de pedido de encerramento do BER Capital Corporate Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios (“Fundo”), formulado por sua administradora Concórdia S.A. Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities (“Administradora” ou “Requerente”), com solicitação de dispensa de requisitos da Instrução CVM n° 356/2001 (“Instrução 356”), nos termos da Deliberação CVM n° 571/2009 (“Deliberação 571”).

O pedido de dispensa, aprovado por cotistas detentores de 98,39% das cotas emitidas pelo Fundo, refere-se ao cancelamento de registro sem a necessidade de enviar à CVM os seguintes documentos, exigidos pelo art. 57-A da Instrução 356: (i) ata da assembleia geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso, ou termo de encerramento firmado pelo administrador em caso de resgate total; e (ii) comprovante de entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.

A Requerente justificou a excepcionalidade do pedido essencialmente pela existência de crédito a recuperar com prazo de vencimento final em 30.4.2021. Adicionalmente, a Requerente se comprometeu a permanecer na qualidade de administradora, conforme deliberado em Assembleia Geral de Cotistas de 18.11.2016, e declarou que as cotas do Fundo não serão ofertadas publicamente.

Em sua manifestação, consubstanciada no Memorando nº 5/2017-CVM/SIN/GIE, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN destacou, inicialmente, que a Deliberação 571 não poderia ser aplicada diretamente ao caso concreto, uma vez que se destina aos fundos de investimento regidos pela Instrução CVM n° 555/2014, não abrangendo os fundos disciplinados pela Instrução 356. Não obstante, tendo em vista a similaridade dos dispositivos analisados, considerou sua utilização como referência, inclusive pela análise dos precedentes.

O Colegiado, por unanimidade, com base na análise da área técnica, deliberou deferir o pedido de dispensa formulado pela Requerente. A decisão considerou os seguintes pontos, favoráveis à concessão do pedido:
(i) o Fundo cumpriu todas as condições constantes na Deliberação 571, ressalvado o requisito de aprovação da dispensa e do cancelamento pela totalidade dos cotistas, tendo sido alcançada a aprovação de cotistas detentores de 98,39% de suas cotas;
(ii) o único ativo integrante da carteira do Fundo é um crédito decorrente de acordo homologado judicialmente;
(iii) o Fundo está em fase de liquidação e não adquirirá outros direitos creditórios, bem como as cotas não serão negociadas no mercado secundário;
(iv) o prestador de serviços de custódia, controladoria e escrituração renunciou à função, e não foram encontrados substitutos no mercado;
(v) as demonstrações financeiras do Fundo continuarão a ser auditadas por auditores independentes cadastrados na CVM e Administradora continuará a prestar os serviços de administração ao Fundo após o cancelamento do registro; e
(vi) a concessão do pleito não afrontaria o interesse público nem causaria prejuízos à adequada informação e à proteção do investidor.

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DE PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG – PROC. SEI 19957.002357/2017-16

Reg. nº 0630/17
Relator: SEP

Trata-se de pedido de interrupção do prazo de convocação de assembleia geral extraordinária da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG (“Companhia”), prevista para realizar-se em 30.3.2017 (“AGE”), formulado por BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“Requerente”), na qualidade de acionista da Companhia, com base no art. 3º da Instrução CVM nº 372/2002 (“Instrução 372”).

A AGE foi convocada em 20.2.2017 para deliberar, entre outros temas, sobre retificação na ata da assembleia geral ordinária (“AGO”) da Companhia de 29.4.2016, tendo em vista a posterior constatação de erro no registro da quantidade de votos para a eleição em separado pela minoria dos acionistas com direito a voto naquele conclave.

Em 17.3.2017, o Requerente solicitou à CVM:

(i) a interrupção do curso do prazo de convocação da AGE, por até 15 (quinze) dias;

(ii) manifestação a respeito (a) da validade de indicação e eleição ocorrida na AGO de 29.4.2016 e (b) de qual seria a participação mínima no capital social da Companhia para assegurar o direito de requerer a votação em separado e quórum mínimo para preenchimento das vagas reservadas aos minoritários ordinaristas e aos preferencialistas; e

(iii) na hipótese do reconhecimento de vícios de legalidade na eleição do atual conselho de administração da Companhia, a adoção das providências cabíveis para a realização de nova assembleia visando à nova eleição dos membros do conselho de administração.

Em resposta, a Companhia sustentou que a eleição em separado de conselheiros na AGO de 29.4.2016 não teria sido ilegal, considerando que (i) o art. 141, §4º, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”), ao estabelecer quóruns, pretendeu permitir a participação dos minoritários no conselho de administração, e não restringi-la; e (ii) o art. 12 do estatuto social da Companhia assegura aos minoritários titulares de ações ordinárias e aos preferencialistas, sem qualquer condição de quórum, o direito de elegerem, em votação em separado, um membro do conselho de administração, na forma da lei.

Em sua análise, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP salientou, inicialmente, que, pela natureza sumária do rito de análise dos pedidos de interrupção, a Autarquia, nos termos do art. 124, § 5º, II, da Lei 6.404, limita-se a analisar questões relacionadas às propostas submetidas à assembleia geral.

Nesse sentido, a SEP ressaltou que as questões levantadas pelo Requerente dizem respeito tão somente a decisões tomadas na AGO de 29.4.2016 e, em tese, ao quórum mínimo para a eleição em separado, que não seriam relevantes para a AGE a ser realizada em 30.3.2017.

Assim, a área técnica destacou que não caberia à CVM analisar, em sede de pedido de interrupção, as questões levantadas pelo Requerente, tendo em vista que não foi apontada nenhuma irregularidade na proposta à AGE de 30.3.2017.

A SEP também destacou que eventuais irregularidades ocorridas na AGO de 29.4.2016 seriam objeto de análise em processo específico de supervisão.

Por fim, a área técnica registrou que nada impede que os administradores ou os acionistas da Companhia, antes mesmo da manifestação da Autarquia a respeito, decidam pela convocação de nova assembleia para substituir todos os membros do conselho de administração, de acordo com a legislação e a regulamentação vigentes, caso verifiquem eventual irregularidade na eleição em separado na AGO em questão.

Nestes termos, a SEP sugeriu o indeferimento do pedido formulado pelo Requerente.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento da SEP consubstanciado no Relatório nº 29/2017-CVM/SEP/GEA-3, deliberou indeferir o pedido de interrupção do prazo de convocação da AGE da Companhia prevista para realizar-se em 30.3.2017.

O Colegiado reforçou, ainda, que a SEP irá prosseguir na análise das questões trazidas pelo Requerente em processo administrativo próprio.

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