CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• PABLO WALDEMAR RENTERIA - PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
• ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS - DIRETOR SUBSTITUTO*
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA - DIRETOR
* De acordo com a Portaria MF 91/2016 e Portaria/CVM/PTE/Nº 5/2017.

Outras Informações

Foi sorteado o seguinte processo:

CONSULTA SOBRE O CANCELAMENTO DO REGISTRO DE EMISSORA ESTRANGEIRA DE AGRENCO LIMITED - PROC. RJ2015/13052

Trata-se de consulta formulada pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, solicitando manifestação do Colegiado no âmbito da análise de eventual cancelamento de registro da emissora estrangeira Agrenco Limited (“Emissora”).

A SEP relatou que, em 16.05.2015, transcorridos doze meses da suspensão do registro da Emissora, por descumprimento ao art. 52 da Instrução CVM 480/2009 (“Instrução 480”), estar-se-ia diante de hipótese de cancelamento de ofício nos termos do art. 54, inciso II, da mesma Instrução. Porém, considerando a existência de decisão judicial impedindo o referido cancelamento, a área técnica não praticou ato administrativo nesse sentido.

Posteriormente, após ser informada sobre a extinção do aludido processo sem julgamento do mérito, por ilegitimidade ativa, a área técnica consultou a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM acerca da existência de eventual impedimento ao cancelamento de ofício do registro da Agrenco.

Em resposta, a PFE/CVM, além de infomar a determinação da liquidação da Agrenco pela Suprema Corte de Bermudas, divulgada pelo comunicado ao mercado de 13.10.2014, salientou a inexistência de decisões ou sentenças judiciais que impusessem óbice ao cancelamento de ofício do registro. Além disso, a PFE/CVM ressaltou o seu entendimento de que a melhor interpretação do disposto no art. 54 da Instrução CVM 480 circunscreve o cancelamento de ofício aos casos em que o ato infracional perpetrado pelo emissor se limita ao descumprimento da obrigação de prestar informações à CVM. Para a PFE/CVM, nas demais hipóteses, isto é, quando a companhia, seus controladores e/ou administradores forem objeto de investigação ou acusados por infrações de outra ordem, o cancelamento não deveria ocorrer de forma automática pelo simples decurso do prazo, mas ser cotejado com as demais normas e princípios que informam o mercado de valores mobiliários.

Dessa forma, a PFE/CVM recomendou à SEP que considerasse em sua decisão a existência do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2015/9195, instaurado para apurar fatos relacionados a administradores, acionista controlador e sociedade controlada, todos vinculados à Emissora. Não obstante, destacou que o cancelamento do registro não seria razão suficiente para impedir a apuração de infrações cometidas previamente à sua decretação, conforme expresso no art. 55 da Instrução 480.

Diante desse cenário, e considerando o ineditismo de cancelamento de ofício do registro de companhia estrangeira, a área técnica solicitou manifestação do Colegiado sobre o assunto, realçando que a Emissora não entregou qualquer documento periódico após a data da suspensão. Adicionalmente, a SEP consignou o seu entendimento de que a existência de eventuais infrações, mesmo que não sejam exclusivamente informacionais, não seria óbice ao cancelamento de ofício do registro, pois tais infrações devem ser objeto de apuração de responsabilidades, nos termos do art. 55 da Instrução 480.

Em seu voto, o Diretor Relator Pablo Renteria subscreveu a orientação da PFE/CVM, por entender que, em alguns casos, especialmente quando presentes indícios de práticas dolosas envolvendo o próprio cancelamento, a manutenção do registro, a despeito do inadimplemento prolongado das obrigações periódicas de informação, pode constituir medida indispensável à defesa da poupança pública. Nessa linha, entendeu conveniente que a SEP analise cada caso e, ao se deparar com os aludidos indícios e com outras circunstâncias excepcionais, consulte a PFE/CVM antes de proceder ao cancelamento de ofício.

Por fim, analisando as características do caso concreto e, em particular, o objeto do PAS RJ2015/9195, Pablo Renteria votou pelo prosseguimento das providências necessárias ao cancelamento de ofício do registro de emissora estrangeira da Agrenco Limited.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o voto apresentado pelo Relator Pablo Renteria.

• Anexos

  VOTO DO RELATOR

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA PROSSEGUIMENTO DA 1ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES DE HOPI HARI S.A. SEM AGENTE FIDUCIÁRIO – OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. – PROC. SEI 19957.000040/2017-37

Trata-se de requerimento formulado por Oliveira Trust DTVM S.A. (“Requerente”), na qualidade de agente fiduciário da 1ª emissão pública de debêntures de Hopi Hari S.A. ("Oferta" e “Emissora”, respectivamente), solicitando (i) o encerramento da prestação dos seus serviços, com a autorização para o prosseguimento da Oferta sem agente fiduciário ou, alternativamente, (ii) a nomeação de um substituto, nos termos do artigo 2°, § 3°, da Instrução CVM 28/1983.

A Requerente relatou que, em 05.07.2016, apresentou à Emissora e ao único debenturista da referida emissão, PREVHAB Previdência Complementar (“Prevhab”), Termo de Renúncia e minuta de ata de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar acerca da substituição do agente fiduciário. Segundo a Requerente, diante da inércia da Emissora e da Prevhab, continuou no exercício das suas funções, visando sua futura substituição. Assim, diante da manutenção do cenário exposto, a Requerente fundamentou seu pedido essencialmente nas considerações da Prevhab, que entendeu pela desnecessidade de designação de um novo agente fiduciário.

Em sua análise, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, em linha com a decisão do Colegiado de 11.07.2006 (Proc. RJ2003/5400), manifestou-se favoravelmente ao pleito da Requerente, tendo em vista as seguintes informações apresentadas pela Prevhab: (i) a confirmação de que seria titular de 100% das debêntures em circulação, (ii) a ausência de interesse em designar de um novo agente fiduciário, e (iii) o vencimento antecipado das debêntures por força do pedido de recuperação judicial da Emissora.

Adicionalmente, a SRE corroborou a avaliação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de que o caso em análise restringe-se à relação entre a Emissora e o agente fiduciário, não afetando investidores ou o mercado de capitais.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento da área técnica consubstanciado no Memorando nº 6/2017-CVM/SRE/GER-2, deliberou deferir o pedido do Requerente, autorizando o prosseguimento da emissão sem agente fiduciário, e o encerramento da prestação dos seus serviços.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO E DE REQUISITOS DE OFERTA PÚBLICA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO – RESIDENCIAL CUNHA HORTA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. E OUTRO – PROC. SEI 19957.006485/2016-40

Trata-se de pedido de dispensa de registro e de requisitos da oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo (“Oferta” e “CIC”, respectivamente), apresentado por Residencial Cunha Horta Empreendimentos e Participações Ltda. (“Incorporadora”) e Brasil Student Housing Ltda. ("Administradora" e, em conjunto, “Requerentes”), nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 400/2003 (“Instrução 400”).

A Oferta envolve a comercialização de até 108 (cento e oito) unidades autônomas imobiliárias de empreendimento residencial estudantil, com preço unitário mínimo de R$ 305.000,00 (trezentos e cinco mil reais) e máximo de R$ 830.000,00 (oitocentos e trinta mil reais), totalizando R$ 45.716.500,00 (quarenta e cinco milhões, setecentos e dezesseis mil e quinhentos reais).

Conforme informado pelas Requerentes, os futuros adquirentes deverão obrigar-se a manter a sua unidade autônoma integrada ao sistema de exploração conjunta e sua participação como sócio participante de uma Sociedade em Conta de Participação (“SCP”) aderindo ao pool de locação através de contrato específico junto à Administradora. Desse modo, constituiria CIC, objeto da Oferta: (i) a Promessa de Venda e Compra; (ii) a Convenção de Condomínio, (iii) o Contrato de Administração, (iv) o Contrato de SCP; e (v) os Termos de Adesão.

Nesse contexto, as Requerentes solicitam dispensa do seguinte:
(i) registro de oferta pública de valores mobiliários, nos termos do art. 4º, §1º, incisos II, VI e VII, da Instrução 400;
(ii) registro de emissor de valores mobiliários, considerando a concessão da dispensa do registro da Oferta, conforme entendimento anteriormente manifestado pela CVM;
(iii) necessidade de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na forma do art. 3º, §2º e art. 4º da Instrução 400, sendo as vendas realizadas por meio de corretores e sociedades corretoras de imóveis, que receberão cópia do Prospecto Resumido da Oferta; e
(iv) cumprimento dos prazos de duração da oferta, previstos nos arts. 17 e 18 da Instrução 400.

Em sua análise, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE destacou se pautar na essência da operação, semelhante à de um condo-hotel. Nesse sentido, a área técnica formulou suas exigências visando ao atendimento integral da Deliberação CVM nº 734/2015 (“Deliberação 734”), notadamente o seu inciso IV, de modo que:
(i) a Oferta fosse formulada em nome dos ofertantes, conjuntamente;
(ii) Prospecto Resumido da oferta, contendo, ao menos, as informações previstas no Anexo II da norma; e
(iii) fossem apresentados os seguintes documentos: (a) Estudo de Viabilidade Econômica do empreendimento, elaborado por profissional ou empresa independente, contendo, ao menos, as informações previstas no Anexo III da norma; (b) Modelo de declaração do investidor de acordo com o Anexo I da norma; (c) Modelo de todos os instrumentos contratuais que compõem o CIC; (d) Declaração, assinada por no mínimo dois sócios, dois diretores estatutários, no caso de um único ofertante, ou um sócio e um diretor estatutário de cada um dos ofertantes, devidamente qualificados, de que as informações fornecidas ao público investidor durante a oferta seriam verdadeiras, consistentes, completas e suficientes; e (e) Certidão de Ônus Reais do imóvel dentro do prazo de validade.

Assim, tendo em vista que as exigências formuladas pela área técnica foram integralmente cumpridas pelos Requerentes, e o fato de a estrutura da Oferta em questão ter características análogas às das ofertas regidas pela Deliberação 734, a SRE salientou não ver óbice em atender às dispensas pleiteadas.

O Colegiado, por unanimidade, decidiu deferir os pedidos de dispensa apresentados, nos termos do Memorando nº 5/2017-CVM/SRE/GER-2.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – BR HOME CENTERS S.A. – PROC. SEI 19957.001210/2017-09

Trata-se de recurso interposto por BR Home Centers S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 24, § 1º, da Instrução CVM 480/2009, do Formulário de Referência relativo a 2016.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 29/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – BR HOME CENTERS S.A. – PROC. SEI 19957.001212/2017-90

Trata-se de recurso interposto por BR Home Centers S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 13.500,00 (treze mil e quinhentos reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 21, inciso X, da Instrução CVM 480/2009, da Ata da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2015.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 30/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A. – PROC. SEI 19957.001282/2017-48

Trata-se de recurso interposto por BRB – Banco de Brasília S.A., contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 4.500,00 (quatro mil e quinhentos reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/2009, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao segundo trimestre de 2016.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 27/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – CONCEBRA-CONCESSIONÁRIA DAS RODOVIAS CENTRAIS DO BRASIL S.A. – PROC. SEI 19957.001207/2017-87

Trata-se de recurso interposto por CONCEBRA – Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 21, inciso X, da Instrução CVM 480/2009, da Ata da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2015.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 26/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – IGB ELETRÔNICA S.A. – PROC. SEI 19957.001190/2017-68

Trata-se de recurso interposto por IGB Eletrônica S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 24, § 1º, da Instrução CVM 480/2009, do Formulário de Referência relativo a 2016.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 22/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – IGB ELETRÔNICA S.A. – PROC. SEI 19957.001191/2017-11

Trata-se de recurso interposto por IGB Eletrônica S.A., contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 26.000,00 (vinte e seis mil reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/2009, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao segundo trimestre de 2016.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 23/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – IGB ELETRÔNICA S.A. – PROC. SEI 19957.001192/2017-57

Trata-se de recurso interposto por IGB Eletrônica S.A., contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/2009, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao primeiro trimestre de 2016.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 24/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – MULTINER S.A. – PROC. SEI 19957.001284/2017-37

Trata-se de recurso interposto por Multiner S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 21, inciso X, da Instrução CVM 480/2009, da Ata da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2015.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 28/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – OGX PETRÓLEO E GÁS S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. SEI 19957.001342/2017-22

Trata-se de recurso interposto por OGX Petróleo e Gás S.A. – Em Recuperação Judicial contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 21, inciso XI, da Instrução CVM 480/2009, do Relatório do Agente Fiduciário referente a 2015.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 32/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – RECRUSUL S.A. – PROC. SEI 19957.001152/2017-13

Trata-se de recurso interposto por Recrusul S.A., contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/2009, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao primeiro trimestre de 2016.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 20/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – RECRUSUL S.A. – PROC. SEI 19957.001153/2017-50

Trata-se de recurso interposto por Recrusul S.A., contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/2009, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao segundo trimestre de 2016.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 21/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – SÃO PAULO TURISMO S.A. – PROC. SEI 19957.001151/2017-61

Trata-se de recurso interposto por São Paulo Turismo S.A., contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 29.000,00 (vinte e nove mil reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/2009, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao primeiro trimestre de 2016.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 19/2017-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE RECLAMAÇÃO ACERCA DA ATUAÇÃO DE PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – ELFIO ROCHA MENDES – PROC. RJ2013/10460

Trata-se de recurso apresentado por Elfio Rocha Mendes (“Recorrente”), na qualidade de representante da GGR Participações S.A. (“GGR”), contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP que entendeu não haver justificativas para adoção de diligências adicionais relacionadas ao pleito do Recorrente.

O Recorrente havia apresentado reclamação à CVM acerca de supostos prejuízos sofridos pela GGR e demais acionistas minoritários, titulares de ações de emissão da Breitener Energetica S.A. (“Breitener”), companhia de capital fechado da qual a Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras detém a grande maioria das ações. Segundo o Recorrente, a atuação irregular de representantes da Petrobras na gestão da Breitener teria causado o prejuízo aproximado de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), decorrente de contratos de suprimento de energia. Adicionalmente, o Recorrente questionou as condições de contratos de mútuo celebrados entre a Breitener e a Petrobras.

Instada a se manifestar pela Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores – SOI, a SEP, observando os limites de competência da CVM, concluiu que a situação apresentada pelo Recorrente não produziria impacto relevante no resultado financeiro da Petrobras. Posto isso, a SOI comunicou ao Recorrente (i) a referida manifestação da SEP; (ii) a informação de que apenas as companhias abertas se encontram sob a competência da CVM, não cabendo no âmbito de sua atuação eventual sanção a administrador de companhia fechada; e (iii) a extinção do processo em tela, em decorrência das conclusões apresentadas.

Irresignado, o Recorrente apresentou recurso alegando essencialmente que: (i) o argumento de que a CVM não poderia aplicar sanção ao administrador de companhia fechada merece ser revisado; (ii) os números indicativos do prejuízo sofrido pela Breitener não poderiam ser considerados “desprezíveis”; e (iii) a Petrobras deveria ser instada a indenizar a GGR pela sua atuação enquanto acionista controladora da Breitener.

Em seu voto, o Diretor Relator Pablo Renteria apontou, primeiramente, a intempestividade do recurso, uma vez que sua interposição ocorreu após mais de cinco meses do recebimento da comunicação acerca da decisão, descumprindo o prazo estabelecido no item I da Deliberação 463/2003.

Não obstante, em sua análise, Pablo Renteria ressaltou o modelo institucional adotado pela CVM, em que prevalece a segregação entre, de um lado, as funções investigativa e acusatória e, de outro, a função julgadora, de forma que o Colegiado não intervém nas atividades de investigação e acusação, conduzidas, de maneira independente, pelas superintendências da Autarquia. Nesse sentido entendeu ser inadmissível o recurso em tela.

Adicionalmente, o Relator manifestou concordância em relação ao entendimento exarado pela SEP de que a referida reclamação diz respeito a fatos que extrapolam as competências legais da CVM, que não abrangem eventual punição de administradores de companhias fechadas. Para o Diretor, tal atuação só seria admissível, excepcionalmente, em determinadas situações que, embora relacionadas a companhias fechadas, não ultrapassassem as atribuições da Autarquia, o que não se demonstrou ser o caso dos autos, que trata tão somente de questões relativas à própria Breitener, sem atingir os acionistas e demais investidores da Petrobras.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto do Diretor Pablo Renteria, deliberou o não conhecimento do recurso e o retorno do processo à SEP para as providências que considerar cabíveis.

• Anexos

  VOTO DO RELATOR

RECURSO EM PROCESSO DE MECANISMO DE RESSARCIMENTO DE PREJUÍZOS – ALEKSANDAR CARLOS MANDIC / CORVAL C.V.M. S.A. EM LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL – PROC. SEI 19957.002115/2016-33

Trata-se de recurso interposto por Aleksandar Carlos Mandic (“Reclamante”) contra a decisão da BM&FBovespa Supervisão de Mercados (“BSM”) que julgou improcedente seu pedido de ressarcimento, no âmbito de Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos, por supostos prejuízos decorrentes de operações realizadas pela Corval C.V.M. S.A. - Em Liquidação Extrajudicial ("Reclamada").

O Reclamante alegou um prejuízo estimado de R$ 519.591,16 (quinhentos e dezenove mil, quinhentos e noventa e um reais e dezesseis centavos), supostamente causado por infiel execução de ordens e transferência de ativos sem autorização.

O Diretor de Autorregulação da BSM, em linha com o Parecer da Superintendência Jurídica, concluiu que, embora a Reclamada não tivesse os respectivos registros, todas as ordens realizadas haviam sido autorizadas, tendo em vista que elas constavam de planilha fornecida pelo Reclamante com o histórico de autorizações. No que se refere às transferências de ações para terceiros, por terem ocorrido em 07.11.2013, decidiu pela sua intempestividade (art. 80 da Instrução CVM 461/2007), apesar de ter sido declarada pelo Reclamante a falsidade das respectivas autorizações.

Em sua manifestação, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI concordou com a análise da BSM, ressaltando que o prazo regulamentar de 18 meses, contados da data da ação ou omissão causadoras de prejuízo, seria tempo razoável para o investidor perceber a ocorrência de quaisquer transações não autorizadas. Na visão da área técnica, o Reclamante dispunha de meios e mecanismos para acompanhar os seus investimentos, mesmo sem depender das informações da Reclamada.

Adicionalmente, a SMI destacou que, a despeito da existência de argumentos plausíveis favoráveis ao mérito da Reclamação, a questão das supostas transferências fraudulentas não poderia ser tratada no âmbito do MRP, haja vista a intempestividade do pleito. Assim, por não vislumbrar hipótese de ressarcimento prevista no artigo 77 da Instrução CVM 461/2007, a SMI sugeriu o indeferimento do recurso.

O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica consubstanciada no Memorando nº 27/2017-CVM/SMI/GME, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso, com a consequente manutenção da decisão da BSM.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO EM PROCESSO DE MECANISMO DE RESSARCIMENTO DE PREJUÍZOS – ALESSANDRO XAVIER DE LIMA / TOV CCTVM LTDA. EM LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL – PROC. SEI 19957.007098/2016-21

Trata-se de recurso interposto por Alessandro Xavier de Lima (“Reclamante”) contra a decisão da BM&FBovespa Supervisão de Mercados (“BSM”), que julgou parcialmente procedente seu pedido de ressarcimento, no âmbito de Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos, por supostos prejuízos decorrentes do processo de liquidação extrajudicial da TOV Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Reclamada").

O Reclamante alegou um prejuízo de R$ 6.478,32 (seis mil quatrocentos e setenta e oito reais e trinta e dois centavos), correspondente ao valor que possuía em conta corrente na Reclamada no dia anterior à sua liquidação. Destacou, ainda, que tal pedido levou em consideração o prejuízo de R$ 2.368,28 (dois mil, trezentos e sessenta e oito reais e vinte e oito centavos), referente a operações automatizadas (via robô), realizadas na data da liquidação (07.01.2016). Segundo o Reclamante, essas operações de compra de minicontratos, que seriam para daytrade, não puderam ser encerradas devido à posterior indisponibilidade do sistema no mesmo dia.

O Relatório da Superintendência de Auditoria de Negócios da BSM indicou que o saldo em conta corrente na data da liquidação extrajudicial da Reclamada era de R$ 6.666,56 (seis mil seiscentos e sessenta e seis reais e cinquenta e seis centavos), e destacou que desse montante somente R$ 705,00 (setecentos e cinco reais) correspondiam a recursos provenientes de negociações em bolsa. Adicionalmente, o Relatório informou a existência de resultado negativo de R$ 2.377,52 (dois mil trezentos e setenta e sete reais e cinquenta e dois centavos), provenientes de lançamentos a débito e a crédito ocorridos após a abertura do dia da liquidação.

Com base nessas informações, o Diretor de Autorregulação, e em seguida o Pleno do Conselho de Supervisão da BSM, decidiram pela procedência parcial do pedido, determinando o ressarcimento no valor de R$ 705,00, em decorrência da configuração da hipótese do art. 77, inciso V, da Instrução CVM 461/2007.

Em sua manifestação, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI acompanhou o entendimento da BSM, opinando pelo ressarcimento do valor referente a recursos provenientes de bolsa. Quanto à alegação de prejuízos decorrentes de operações realizadas no dia 07.01.2016, a SMI pontuou o seguinte: (i) com relação ao prejuízo por não ter sido possível encerrar a posição, a situação seria semelhante a operações feitas no dia anterior à liquidação, de modo que caberia ao Reclamante ter solicitado a transferência de custódia dos ativos para outra instituição, não havendo que se falar em ressarcimento pelo MRP; e (ii) em conformidade com a avaliação da BSM, a atuação da Reclamada seria irregular, posto que, naquela data, esta já estava oficialmente no regime de liquidação extrajudicial, não sendo mais considerada pessoa autorizada a operar. Entretanto, com relação a esse segundo ponto, a SMI destacou que o assunto fugiria do escopo do MRP.

O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 30/2017-CVM/SMI/GME, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso, com a consequente manutenção da decisão da BSM de deferimento parcial do montante reclamado, no valor de R$ 705,00, devidamente atualizado nos termos do Regulamento do MRP. Adicionalmente, o Diretor Henrique Machado sugeriu a área técnica que comunicasse os fatos, especialmente no tocante à atuação do liquidante, ao Deliq – Departamento de Liquidações Extrajudiciais do Banco Central do Brasil.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA