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Decisão do colegiado de 13/12/2016

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – AUDITORES INDEPENDENTES – BRF S.A. – PROC. SEI 19957.008062/2016-64

Reg. nº 0464/16
Relator: SNC/SEP

Trata-se de recurso interposto pela BRF S.A. (“Companhia” ou “Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP e Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, no âmbito de consulta formulada pela Companhia sobre a possibilidade de o mesmo auditor independente prestar serviços de auditoria por até 10 anos consecutivos, nos termos do art. 31-A, §1º, da Instrução CVM nº 308, de 1999 (“Instrução 308”).

Em sua consulta, a Recorrente informa que seu auditor independente, a Ernst & Young Auditores Independentes S/S (“EY”), fora contratado em 1.3.2012 e que possui Comitê de Auditoria Estatutário (“CAE”) desde 3.4.2014.

Nesse contexto, a Companhia alega que: (i) o art. 31-A, §1º, da Instrução 308, deveria ser analisado à luz da Instrução CVM nº 509, de 2011 (“Instrução 509”), que permitiu a prorrogação do período de auditoria para até 10 exercícios consecutivos em função da contribuição dada pelo CAE para a melhoria da qualidade das demonstrações financeiras e mitigação dos problemas de independência e conflitos de interesses; (ii) a exigência teria por finalidade evitar que companhias constituíssem formalmente o CAE às vésperas do vencimento do prazo de cinco anos, exclusivamente para se furtarem ao cumprimento da regra do rodízio; (iii) desde 2014, o desenvolvimento dos negócios da Companhia estaria exigindo um grande esforço da administração da Companhia e dos auditores; e (iv) uma eventual substituição da empresa de auditoria, neste momento, seria prejudicial para a Recorrente, pois, além de representar custos extraordinários com a familiarização da nova empresa, poderia comprometer a qualidade da auditoria.

Com base no Relatório nº 104/2016-CVM/SEP/GEA-5 e no Memorando nº 20/2016-CVM/SNC/GNA, a SEP enviou à Companhia o Ofício nº 275/2016/CVM/SEP/GEA-5, por meio do qual destacou que a Companhia não estaria apta a usufruir da possibilidade de estender o contrato com a EY para o exercício de serviços de auditoria externa, nos termos do art. 31-A, §1º, da Instrução 308. Nesse sentido, a SEP ponderou que a redação do dispositivo revela a intenção de se manter a obrigatoriedade do rodízio para os auditores independentes que estivessem exercendo serviços de auditoria externa antes da instalação de um CAE.

Em sede de recurso, a Companhia reiterou seus argumentos iniciais, destacando que seu CAE encontra-se instalado e ativo desde 2014, não tendo sido criado com o objetivo de evitar a aplicação do rodízio obrigatório de auditores. Assim, a Companhia solicitou a reforma do entendimento da SEP e, alternativamente, requereu a dispensa do art. 31-A, § 1º, da Instrução 308, considerando: (i) o quadro fático apresentado; (ii) o fato de a Companhia já cumprir, desde 2014, com as regras da Instrução 509; e (iii) a ausência de benefícios à Companhia, seus acionistas e demais investidores com a eventual substituição da EY em 2017.

Instada a se manifestar, a Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC ratificou a opinião da SEP, nos termos do Memorando nº 22/2016-CVM/SNC/GNA. A área técnica também ressaltou que o alegado quadro fático vivido pela Companhia, marcado por inúmeras aquisições de participações ou constituições de novas sociedades, não representaria justificativa aceitável para excepcionar a aplicação da regra da rotatividade dos auditores, principalmente porque tais atuações representam o cotidiano de muitas companhias registradas na Autarquia.

Assim, por unanimidade, o Colegiado deliberou o indeferimento do recurso da Recorrente, acompanhando o entendimento das áreas técnicas no sentido de que a Companhia somente poderá manter o seu atual auditor independente até completar cinco anos de contratação, em conformidade com o disposto no art. 31 da Instrução 308.

Em sua decisão, o Colegiado ponderou que há diversas outras companhias em situações similares a que a Recorrente de modo que, caso a aplicação do art. 31-A, §1º, da Instrução 308 fosse excepcionada, a regra do rodízio dos auditores independentes a cada cinco anos acabaria sendo esvaziada.

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