Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 29/11/2016

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.007618/2016-03

Reg. nº 0443/16
Relator: SGE

O Presidente Leonardo Pereira declarou o seu impedimento, tendo deixado a sala durante o exame do caso.

Trata-se de proposta de termo de compromisso encaminhada pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (“Deloitte” ou “Proponente”) previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, nos termos do art. 7º, § 3º, da Deliberação CVM 390/2001 (“Deliberação 390”).

A Proponente apresentou à CVM autodenúncia acerca de falhas nos trabalhos de auditoria independente das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2010 da GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (“GOL”) e Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”). Tais falhas foram identificadas no âmbito de supervisão ordinária exercida pelo regulador estrangeiro Public Company Accounting Oversight Board (“PCAOB”), em 2012.

Após a análise da documentação encaminhada pela Deloitte, a SNC entendeu que teria havido infração ao artigo 20 e ao inciso III, do artigo 25, ambos da Instrução CVM nº 308/99 (“Instrução 308”), pois os papéis de trabalho de auditoria realizada na GOL e TNL possuíam data de salvamento eletrônico posterior à conclusão dos respectivos serviços prestados.

Junto com a autodenúncia, e concomitantemente às tratativas para a celebração de acordo com o PCAOB (“Acordo PCAOB”), a Deloitte encaminhou à CVM proposta de termo de compromisso comprometendo-se ao pagamento de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) e obrigando-se a reconhecer a conduta ilícita identificada pela SNC e a cooperar com as investigações da CVM.

A proposta foi analisada pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”), que concluiu pela existência de óbice jurídico em relação a um dos compromissos assumidos pela Proponente no sentido de não contratar com determinados clientes no âmbito do Acordo PCAOB. Segundo a PFE-CVM, “revela-se injurídica a pactuação que submeta a CVM aos termos desconhecidos de acordo celebrado no exterior, sobre o qual a Autarquia não tem qualquer ingerência ou participação”.

À luz do que estabelece a Deliberação 390, e considerando as características do caso, o Comitê decidiu negociar a proposta, que, ao final, foi aprimorada para contemplar a majoração do valor ofertado à CVM para R$ 5.360.000,00 (cinco milhões, trezentos e sessenta mil reais), bem como as seguintes obrigações:

(i) Reconhecer que o eventual descumprimento das obrigações assumidas no Acordo PCAOB caracterizará o descumprimento do termo de compromisso com a CVM;

(ii) Reconhecer a alteração irregular dos papéis de trabalho na auditoria independente das demonstrações financeiras intermediárias e de encerramento do exercício social findo em 31.12.2010 da GOL e inclusão posterior e alteração irregular e indevida de papéis de trabalho na auditoria independente das demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31.12.2010 da TNL;

(iii) Dar conhecimento à CVM de versão traduzida de quaisquer relatórios que vier a enviar ao PCAOB, no âmbito do Acordo PCAOB, relacionados aos fatos mencionados no presente Processo;

(iv) Colaborar com a CVM em todos os processos administrativos de competência da Autarquia e relativos aos fatos que perfazem o objeto do termo de compromisso, informando todos os achados de sua investigação interna e fornecendo os documentos em sua posse que a CVM venha a solicitar;

(v) Concordar que o termo de compromisso não prejudica a instauração ou o andamento de qualquer processo administrativo em face de pessoas naturais responsáveis pelos mesmos fatos que perfazem seu objeto; e

(vi) Concordar que o termo de compromisso será considerado descumprido no caso de (a) mora de mais de trinta dias no cumprimento, pela Deloitte, do dever de colaboração previsto no item (iv) acima; e (b) a CVM constatar que a Proponente ocultou da Autarquia outras condutas de seu conhecimento semelhantes aos fatos objeto da proposta, praticadas desde 2010 até a celebração do termo.

Considerando o afastamento do óbice jurídico levantado pela PFE-CVM, bem como que o valor proposto seria suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, o Comitê de Termo de Compromisso concluiu que a aceitação da nova proposta seria conveniente e oportuna. Ademais, ressaltou que a celebração do acordo não prejudica a instauração ou o andamento de qualquer processo administrativo em face de pessoas naturais responsáveis pelos mesmos fatos que perfazem seu objeto.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de termo de compromisso, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê.

Por fim, o Colegiado designou a Superintendência Administrativo-Financeira - SAD como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e a SNC como responsável pelo atesto das obrigações de fazer. O Colegiado determinou, ainda, que uma vez cumpridas todas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SNC, o Processo será definitivamente arquivado em relação à Proponente.

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