Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 25/10/2016

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO - DISPENSA DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO – BERGAMO INCORPORAÇÃO SPE LTDA. E OUTRO – PROC. SEI 19957.001434/2016-21

Reg. nº 0155/16
Relator: DPR

Trata-se de pedido de reconsideração formulado por Bergamo Incorporação SPE Ltda. e Hotelaria Accor Brasil S.A. (“Requerentes”) em face de condição estipulada pelo Colegiado em decisão de 23.08.2016, que deferiu recurso dos Requerentes contra a decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE.

Na ocasião, o Colegiado se manifestou favoravelmente à dispensa de registro da oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo (“Oferta”) vinculados à participação em resultados do empreendimento hoteleiro Condomínio Mondial GRU (“Empreendimento”), condicionando-a, contudo, à inclusão de certidão de ônus reais do imóvel contemplando o registro do memorial de incorporação como anexo ao prospecto resumido da Oferta: (i) antes da prática de qualquer esforço de venda; e (ii) até a data-limite de 31.10.2016, considerando a previsão de lançamento do Empreendimento.

Em seu pleito, as Requerentes alegam que, em virtude do decurso do tempo e de mudanças nas condições de mercado, seria inviável o cumprimento da condição estabelecida até a data-limite de 31.10.2016, tendo em vista que o lançamento do Empreendimento seria postergado, a princípio, por 12 a 18 meses, sem prejuízo de alterações posteriores. Nesse sentido, as Requerentes solicitam que, ao invés de data-limite, seja estabelecido prazo de antecedência mínima, de 5 dias úteis, ao início de qualquer esforço de venda no âmbito da oferta pública para o cumprimento da condicionante. Por fim, argumentam que a postergação não acarretaria defasagem informacional aos investidores, tendo em vista que o prospecto resumido do Empreendimento seria atualizado, no mínimo, anualmente.

O Diretor Pablo Renteria conheceu do pedido de reconsideração, por envolver fato superveniente à decisão do Colegiado de 23.08.2016, mas votou pelo seu indeferimento.

Nesse sentido, Pablo Renteria destacou que não seria razoável conceder efeitos permanentes ao ato de dispensa, visto que o registro, ou a sua dispensa, constitui autorização administrativa vinculada a determinadas premissas fáticas que podem alterar-se substancialmente ao longo do tempo.

O Diretor Relator também discordou do argumento das Requerentes de que inexistiria prejuízo informacional para os investidores, uma vez que a atualização das informações a cargo dos ofertantes não se confundiria com a análise, independente e imparcial, realizada pelo órgão regulador.

Por fim, Pablo Renteria também consignou que cabe às Requerentes escolher o momento de pedir a dispensa do registro à CVM, de modo que, caso a autorização recebida venha a caducar, nada lhes impede de formular novo pedido quando julgarem oportuno, tendo em conta a expectativa de lançamento do Empreendimento.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto do Diretor Pablo Renteria, votou pelo indeferimento do pedido de reconsideração, mantendo integralmente a decisão de 23.08.2016.

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