Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 11/10/2016

Participantes

• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA - DIRETOR

PEDIDO DE DESCONTINUIDADE DE PROGRAMA DE BDR NÍVEL II – TGLT S.A. – PROC. SEI 19957.004657/2016-41

Reg. nº 0387/16
Relator: SRE

Trata-se de pedido formulado por TGLT S.A. (“Companhia”) e Itaú Unibanco S.A. (“Instituição Depositária” e, em conjunto com a Companhia, “Requerentes”) para descontinuidade do Programa de Brazilian Depositary Receipts – BDR Nível II (“Programa de BDRs”) e cancelamento do registro de emissor estrangeiro, com fulcro no artigo 48, parágrafo único da Instrução CVM 480/2009.

As Requerentes fundamentaram o pedido de cancelamento na baixa liquidez dos BDRs no mercado, no interesse pela redução dos custos operacionais, bem como na intenção de centralização da base acionária em ações de emissão da Companhia listadas na Bolsa de Comércio de Buenos Aires.

Adicionalmente, as Requerentes solicitaram as seguintes dispensas: (i) de realização de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para cancelamento de registro no Brasil, afastando a aplicação da Instrução CVM 361/2002 (“Instrução 361”); (ii) de realização da operação em ambiente de mercado organizado, considerando a qualidade de investidor não residente, conforme exceção prevista no §1º do art. 19 da Instrução CVM 560/2015, para que a eventual parcela adquirida no resgate seja realizada através da Central Depositária da BM&FBOVESPA S.A. (“BM&FBOVESPA”); e (iii) de realização de assembleia geral da Companhia para aprovação da operação em questão, conforme o disposto no art. 3º, incisos II e III, da Instrução CVM 567/2015 (“Instrução 567”), para que tal aprovação ocorra por reunião do Conselho de Administração.

A BM&FBOVESPA, ao avaliar os procedimentos apresentados para descontinuidade do Programa de BDRs da Companhia, manifestou-se pela sua conformidade ao disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários.

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, analisando o pedido de dispensa de realização de OPA de cancelamento de registro, esclareceu, inicialmente, que o procedimento previsto na Instrução 361 somente se aplica a ações de companhia aberta, não sendo cabível nas emissões e negociações de BDR, que são reguladas pela Instrução CVM 332/2000.

Quanto aos pedidos de dispensa relativos aos itens (ii) e (iii) mencionados acima, a SRE requereu manifestação da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI e da Superintendência de Relações com Empresas – SEP, respectivamente. Após examinar as circunstâncias do caso concreto, a SMI opinou favoravelmente ao resgate através da Central Depositária, conforme cronograma de procedimentos aprovado pela BM&FBOVESPA. A SEP, por sua vez, manifestou o entendimento de que a Instrução 567 dirige-se apenas às companhias abertas brasileiras, não se aplicando aos referidos BDRs.

Diante do exposto, a SRE manifestou-se favorável ao pedido, por entender que os procedimentos para descontinuidade do Programa de BDRs apresentados pela Companhia atendem adequadamente aos requisitos da norma, bem como estão em linha com precedentes de características similares já analisados pelo Colegiado (Processos CVM RJ2009/12861 e 19957.003211/2016-18, apreciados nas reuniões de 05.10.2010 e 02.02.2016, respectivamente).

O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 44/2016-CVM/SRE/GER-2, deliberou a aprovação do plano de cancelamento do Programa de BDRs, nos termos do pedido apresentado pela Companhia.

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