Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 11/10/2016

Participantes

• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA - DIRETOR

OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO - WEMBLEY SOCIEDADE ANÔNIMA – PROC. SEI 19957.000852/2016-00

Reg. nº 0385/16
Relator: SRE/GER-1

Trata-se de pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações (“OPA” ou “Oferta”) para cancelamento do registro de Wembley Sociedade Anônima (“Companhia” ou “Ofertante”), com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 361/2002 (“Instrução 361”), formulado por Mundinvest S.A. CCVM (“Instituição Intermediária”).

O procedimento diferenciado consiste na dispensa de: (i) realização de leilão em bolsa de valores, conforme previsto no inciso VII do art. 4º e no art. 12 da Instrução 361; (ii) elaboração de laudo de avaliação da Companhia, conforme previsto no inciso VI do art. 4º e no art. 8º da Instrução 361; (iii) elaboração e publicação de instrumento de OPA, sob forma de edital, em jornal de grande circulação, conforme o art. 11 da Instrução 361; e (iv) realização da assembleia geral de que trata o caput e inciso II do art. 3º da Instrução CVM nº 567/2015 (“Instrução 567”).

Segundo informações da Ofertante, a OPA possui as seguintes características:

(i) Destina-se a 21 acionistas, titulares de 431.462 ações ordinárias de emissão da Companhia, equivalentes a 1,80% de seu capital social;
(ii) Valor total aproximado de R$ 5,29 milhões, caso todas as ações em circulação sejam adquiridas;
(iii) Há dois acionistas titulares de 95,91% das ações em circulação, sendo Brazilian Equity Holding S.A. (“Brazilian Equity”) titular de ações representando 73,22%, e o Credit Suisse AG (“Credit Suisse”) titular de ações representando 22,69%;
(iv) A Brazilian Equity não participa da vida social da Companhia, não reclamando dividendos tampouco comparecendo às assembleias há mais de 20 anos;
(v) O preço ofertado (R$ 12,27867 por ação) foi previamente aceito pelo acionista Credit Suisse;
(vi) Alternativamente à publicação de edital em jornal de grande circulação, a Ofertante pretende divulgar “Carta aos Acionistas” nos sites da Companhia e da CVM, publicando ainda fato relevante para dar ciência da Oferta ao mercado; e
(vii) A “Carta aos Acionistas” será enviada a cada um dos 21 destinatários da OPA, juntamente com Formulário de Manifestação, sendo que a Ofertante arcará com todos os custos relacionados a esse procedimento.

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE esclareceu, inicialmente, que a presente OPA enquadra-se nos incisos I e II do §1º do art. 34 da Instrução 361, tendo em vista a concentração extraordinária das ações objeto da Oferta, o seu valor total e o seu impacto reduzido para o mercado.

Isto posto, a SRE manifestou-se favoravelmente à realização da OPA com a adoção do procedimento diferenciado com as dispensas de: (i) leilão em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; (ii) elaboração de laudo de avaliação; e (iii) elaboração e publicação de Instrumento da OPA na forma de Edital, em função das particularidades do caso concreto.

Entretanto, a SRE manifestou-se contrariamente aos procedimentos diferenciados propostos pela Ofertante, no que se refere à dispensa de: (i) realização da assembleia geral deliberando a realização da OPA, para a totalidade das ações em circulação, conforme o inciso II do art. 3º da Instrução 567; e (ii) do envio das informações e documentos requeridos no caput do art. 5º da Instrução 567. Nesse sentido, com base na manifestação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP (Memorando nº 39/2016-CVM/SEP/GEA-2), a SRE ratificou a aplicabilidade, às ofertas públicas de aquisição de ações lançadas pela própria companhia, dos requisitos acima. Por fim, a SRE ressaltou que a OPA só será registrada quando for cumprido integralmente as exigências que tratam os itens (i) e (ii) retromencionados.

O Colegiado, acompanhando o entendimento da SRE consubstanciado no Memorando nº 96/2016-CVM/SRE/GER-1, deliberou, por unanimidade, (i) o deferimento do pleito de adoção de procedimento diferenciado, dispensando a realização de leilão em bolsa de valores, elaboração de laudo de avaliação da Companhia e elaboração e publicação de instrumento de OPA, sob forma de edital, em jornal de grande circulação; e (ii) o indeferimento do pedido de dispensa de realização da assembleia geral para deliberar a realização da OPA, e de envio das informações e documentos requeridos no art. 5º, caput, da Instrução 567.

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