Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 40 DE 11.10.2016

Participantes

• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA - DIRETOR

Outras Informações

Foi redistribuído, mediante sorteio, o seguinte processo, nos termos do art. 7º, § 2º da Deliberação CVM 558/2008, conforme declaração de impedimento do Diretor Relator Gustavo Borba:

 

PAS
Reg. 0123/16 – PAS 08/2013* - DHM
* DPR manifestou-se impedido em reunião de 23.02.2016

  

Ata divulgada no site em 10.11.2016, exceto:

- Decisão referente ao Proc. SEI 19957.000852/2016-00 (Reg. 0385/16) divulgada no site em 17.10.2016.

- Decisão referente ao Proc. SEI 19957.004657/2016-41 (Reg. 0387/16) divulgada no site em 21.10.2016.

ALTERAÇÃO EM ESTATUTO SOCIAL – BM&FBOVESPA S.A. – PROC. SEI 19957.004523/2016-20

Reg. nº 0293/16
Relator: SMI

Trata-se de proposta da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA” ou “Companhia”) de alterações em seu Estatuto Social, aprovadas em Assembleia Geral Extraordinária de 20.05.2016 (“AGE”), conforme o disposto no art. 117, inciso II, da Instrução CVM 461/2007 (“Instrução 461”).

A proposta submetida pela BM&FBOVESPA contempla, essencialmente, as seguintes alterações:

(a) Divulgação de participação relevante: compatibilização da redação do art. 10, caput, à nova redação da Instrução CVM 358/2002, conforme alterada pela Instrução CVM 568/2015;

(b) Aprovação de alienação de ativos imobilizados e marcas: alteração da redação do art. 16, alínea “k”, com o estabelecimento de critério objetivo para aplicação da competência da assembleia geral em relação à alienação de ativos que representem valor igual ou superior a três vezes o valor de referência estabelecido no Estatuto Social;

(c) Negociação de ações de emissão da Companhia: inclusão da alínea “m” no art. 16, estabelecendo a competência da assembleia geral com relação à aprovação de negociação de ações de emissão da Companhia, e alteração da redação do novo art. 53, parágrafo único, alínea “f”, estabelecendo a competência do Comitê de Riscos e Financeiro com relação ao acompanhamento dos planos de recompra, à luz da Instrução CVM 567/2015;

(d) Proposta de chapa para eleição do Conselho de Administração: alteração do art. 23, § 3º, com relação à apresentação de chapas alternativas para a eleição do Conselho de Administração, compatibilizando o procedimento com as adaptações em decorrência da Instrução CVM 561/2015;

(e) Apreciação de recursos: inclusão da alínea “x” no art. 29, acerca da competência do Conselho de Administração com relação à apreciação de recursos, nos termos do art. 24, inciso VI, da Instrução 461;

(f) Procedimentos operacionais: alteração da redação do art. 30, alínea “c”, e inclusão da nova alínea “e” no art. 38, com o objetivo de alinhar à prática da Companhia, tendo em vista a delegação já existente pelo Conselho de Administração à Diretoria, da competência para aprovar os procedimentos operacionais relativos às suas atividades;

(g) Comitês Técnico de Risco de Mercado e Técnico de Risco de Crédito: (i) alteração da alínea “f” e do §3º do art. 35, bem como a inclusão do §4º ao mesmo artigo, para prever no Estatuto o já existente Comitê Técnico de Risco de Crédito, que assessora ao Diretor Presidente; e (ii) inclusão da nova alínea “f”, bem como do parágrafo único, ao artigo 38, para prever a competência da Diretoria para deliberar sobre as recomendações desses Comitês;

(h) Comitê do Setor da Intermediação: inclusão da nova alínea “c” ao art. 45, bem como do novo art. 50 e seus parágrafos, para tornar o já existente Comitê de Assessoramento do Setor da Intermediação um órgão estatutário;

(i) Comitê de Riscos e Financeiro: alteração da redação do novo art. 53, caput, para esclarecer que ao menos 2 dos 4 membros do Comitê de Riscos e Financeiro devem ser Conselheiros Independentes;

(j) Indenização estatutária: inclusão do novo art. 80 prevendo a existência de indenização estatutária aplicável aos administradores e demais funcionários que exerçam cargo ou função de gestão, para alinhar a Companhia a práticas internacionais de mercado, atraindo e retendo administadores e funcionários qualificados;

(k) Doação a campanhas políticas: inclusão do art. 82, em adequação à decisão do Supremo Tribunal Federal sobre vedação de doações a campanhas políticas; e

(l) Consolidação do Estatuto Social: consolidação das alterações estatutárias aprovadas na AGE e nas Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 10.04.2012, 26.05.2014 e 13.04.2015.

Em sua análise, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI destacou que as alterações efetuadas não violariam dispositivos da Instrução 461, razão pela qual não haveria óbice à sua aprovação. A SMI, no entanto, solicitou manifestação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP quanto à regularidade da previsão de indenização estatutária no novo art. 80, bem como sobre a oportunidade e conveniência da sua adoção no caso em exame, por tratar-se de companhia aberta.

A SEP, nos termos do Relatório nº 83/2016-CVM/SEP/GEA-3, apontou os seguintes norteadores para a presente análise: (i) o entendimento do Colegiado nos processos administrativos sancionadores CVM RJ2009/8316 e RJ2011/2595; (ii) resposta desta área técnica à determinada consulta apresentada recentemente em caráter de confidencialidade; e (iii) a existência de um processo normativo em curso na Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM, a partir de um pedido da ABRASCA - Associação Brasileira das Companhias Abertas, sobre o tema em questão.

Por fim, a SEP, ressaltando que sua análise limitou-se à admissibilidade de contratos dessa natureza, sem examinar contrato ou minuta de contrato específico do caso concreto, e tendo em vista a falta de regulamentação específica sobre o tema, indicou alguns elementos mínimos que devem estar presentes em um contrato de indenidade.

Na sequência, a SMI esclareceu que os balizadores indicados pela SEP foram encaminhados à BM&FBOVESPA, que afirmou estar avaliando as recomendações conjuntamente com os posicionamentos anteriores da CVM acerca da matéria, para fins da definição do conteúdo dos contratos a serem celebrados em virtude da inclusão do artigo 80 em seu Estatuto Social. Pelo exposto, a SMI opinou favoravelmente à aprovação das alterações propostas.

O Colegiado, com base nas manifestações das áreas técnicas, consubstanciadas no Memorando nº 25/2016-CVM/SMI e no Relatório nº 83/2016-CVM/SEP/GEA-3, deliberou, por unanimidade, autorizar as alterações estatutárias solicitadas pela BMF&BOVESPA. 

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.001639/2016-15 (PAS RJ2016/2384)

Reg. nº 0390/16
Relator: SGE

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Jaime Augusto da Cunha Rebelo (“Proponente”) nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI para apuração da conduta do Proponente por condutas relacionadas à (i) manipulação de preço envolvendo ações ordinárias de emissão da empresa All Ore Mineração S.A e (ii) uso de informação privilegiada.

A SMI propôs a responsabilização do Proponente, na qualidade de investidor, pelo descumprimento:

a) do inciso I, da Instrução CVM 08/79, em razão da prática de manipulação de preço de ações ordinárias de emissão da All Ore Mineração S.A., nos termos definidos pelo inciso II, alínea “b”, da Instrução em comento, no período de 08.05 a 24.08.2012; e

b) do artigo 155, §4°, da Lei n° 6.404/76, em razão das aquisições de ações ordinárias de emissão da All Ore Mineração S.A, pelo menos no período de 22 a 24.08.2012, de posse de informação relevante ainda não divulgada ao mercado — objeto do Fato Relevante de 29.08.2012 — e com a finalidade de auferir vantagem.

Juntamente com suas razões de defesa, o Proponente se comprometeu a (i) pagar à CVM o valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e (ii) não comprar ações da All Ore Mineração S.A até fevereiro de 2018.

Ao analisar os aspectos legais das propostas, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”) concluiu pela inexistência de óbice jurídico à sua análise pelo Comitê.

O Comitê de Termo de Compromisso, no entanto, destacou a desproporcionalidade flagrante entre a proposta apresentada e a natureza e gravidade das infrações cometidas pelo Proponente. Para o Comitê, o caso demandaria julgamento por parte do Colegiado, visando a bem orientar as práticas do mercado em operações dessa natureza. Em face ao exposto, o Comitê recomendou a rejeição da proposta.

Acompanhando o entendimento do Comitê, o Colegiado deliberou, por unanimidade, a rejeição da proposta conjunta apresentada.

Na sequência, o Diretor Roberto Tadeu foi sorteado relator do PAS RJ2016/2384.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2015/13364

Reg. nº 0384/16
Relator: SGE

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por membros da Diretoria, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da ALL – América Latina Logística S.A. (“Companhia”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP para apurar a sua responsabilidade por procedimentos contábeis adotados pela Companhia após a divulgação de fato relevante, em 19.12.2011, comunicando a celebração de contrato para a constituição de uma sociedade denominada Vetria Mineração S.A. (“Vetria”).

Instada a se manifestar, a Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC manifestou-se no sentido de que os registros contábeis promovidos pela Companhia não representavam adequadamente os eventos econômicos, e seus desdobramentos ao longo do tempo.

A SEP propôs a responsabilização dos seguintes administradores e membros do conselho fiscal da Companhia:

(I) Rodrigo Barros de Moura Campos, diretor financeiro e de relações com investidores, Pedro Roberto Oliveira Almeida, diretor de relações institucionais até 20.06.2013 e entre 13.08.2014 e 23.03.2015 e diretor de gente e de relações institucionais, entre 21.06.2013 e 12.08.2014, e Eduardo Fares Dias, diretor de industrializados, por infração aos arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.404, de 1976 (“Lei 6.404”) e aos arts. 14, 26 e 29 da Instrução CVM nº 480, de 2009 (“Instrução 480”), por terem elaborado as demonstrações financeiras (“DFs”) anuais completas de 31.12.2012 e 31.12.2013 e as DFs intermediárias de 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.03.2014, 30.06.2014 e 30.09.2014 da Companhia em inobservância aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;

(II) Eduardo Machado de Carvalho Pelleissone, diretor presidente até 06.06.2013, Melissa Alves Werneck, diretora de gente até 21.06.2013, e Marcos Rodrigues da Costa, diretor de serviços e Tecnologia até 21.06.2013, por infração aos arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.404 e aos arts. 14, 26 e 29 da Instrução 480, por terem elaborado as DFs anuais completas de 31.12.2012 e as DFs intermediárias de 31.03.2013 da Companhia em inobservância aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;

(III) Sérgio Luiz Nahuz, diretor comercial até 28.03.2013, por infração aos arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.404 e aos arts. 14 e 26 da Instrução 480, por ter elaborado as DFs anuais completas de 31.12.2012 da Companhia em inobservância aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;

(IV) Alexandre de Moraes Zanelatto, diretor de operações até 30.06.2013, por infração aos arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.404 e aos arts. 14, 26 e 29 da Instrução 480, por ter elaborado as DFs anuais completas de 31.12.2012 e as DFs intermediárias de 31.03.2013 e 30.06.2013 da Companhia em inobservância aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;

(V) Alexandre de Jesus Santoro, diretor presidente de 06.06.2013 até 01.04.2015, e Henrique Franciosi Peterlongo Langon, diretor de gestão e tecnologia de 21.06.2013 até 11.08.2013 e diretor de gestão e ativos de 12.08.2013 até 01.04.2015, por infração aos arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.404 e aos arts. 14, 26 e 29 da Instrução 480, por terem elaborado as DFs anuais completas de 31.12.2013 e as DFs intermediárias de 30.06.2013, 30.09.2013, 31.03.2014, 30.06.2014 e 30.09.2014 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13),em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;

(VI) Marcelo Tappis Dias, diretor de produção de 12.08.2013 até 29.12.2014 e diretor de serviços de tecnologia de 30.12.2014 até 01.04.2015, por infração aos arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.4046 e aos arts. 14, 26 e 29 da Instrução 480, por ter elaborado as DFs anuais completas de 31.12.2013 e as DFs intermediárias de 30.09.2013, 31.03.2014, 30.06.2014 e 30.09.2014 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13),em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;

(VII) Leonardo Recondo de Azevedo, diretor de commodities agrícolas de 16.05.2013 até 31.07.2014, por infração aos arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.404 e aos arts. 14, 26 e 29 da Instrução 480, por ter elaborado as DFs anuais completas de 31.12.2013 e as DFs intermediárias de 30.06.2013, 30.09.2013, 31.03.2014 e 30.06.2014 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13),em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;

(VIII) Wilson Ferro de Lara, Mário Mendes de Lara Neto, Riccardo Arduini, Carlos Fernando Vieira Gamboa, Henrique Amarante da Costa Pinto, Nelson Rozental, Wagner Pinheiro de Oliveira, Ricardo Schaefer, Raimundo Pires Martins da Costa, Linneu Carlos da Costa Lima e Eliane Aleixo Lustosa de Andrade, membros do conselho de administração, por infração aos arts. 142, III e V, e 153 da Lei 6.404, por terem tomado conhecimento e aprovado as DFs anuais completas de 31.12.2012 e 31.12.2013 e as DFs intermediárias de 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.03.2014, 30.06.2014 e 30.09.2014 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;

(IX) Giancarlo Arduini, membro do conselho de administração, por infração aos arts. 142, III e V, e 153 da Lei 6.404, por ter tomado conhecimento e aprovado as DFs anuais completas de 31.12.2012 e as DFs intermediárias de 31.03.2014, 30.06.2014 e 30.09.2014 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;

(X) Paulo Luiz Araújo Basílio, e Sérgio Ricardo Silva Rosa, membros do conselho de administração, por infração aos arts. 142, III e V, e 153 da Lei 6.404, por terem tomado conhecimento e aprovado as DFs anuais completas de 31.12.2012 que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;

(XI) José Carlos Alonso Gonçalves, membro do conselho de administração, por infração aos arts. 142, III e V, e 153 da Lei 6.404, por ter tomado conhecimento e aprovado as DFs anuais completas de 31.12.2012 e 31.12.2013 e as DFs intermediárias de 31.03.2013, 30.06.2013 e 30.09.2013 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;

(XII) Alessandro Arduini e Joilson Rodrigues Ferreira, membros do conselho de administração, por infração aos arts. 142, III e V, e 153 da Lei 6.404, por terem tomado conhecimento e aprovado as DFs anuais completas de 31.12.2013 e as DFs intermediárias de 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.03.2014, 30.06.2014 e 30.09.2014 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;

(XIII) Newton de Souza Júnior, e Ricardo Scalzo, membros do conselho fiscal, por infração aos arts. 153 e 163, I, VI e VII, da Lei 6.404, por terem se manifestado pelas aprovações das DFs anuais completas de 31.12.2012 e 31.12.2013 e das DFs intermediárias de 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.03.2014, 30.06.2014 e 30.09.2014 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;

(XIV) Marcos Tadeu de Siqueira, membro do conselho fiscal, por ter se manifestado pelas aprovações das DFs anuais completas de 31.12.2012 e das DFs intermediárias de 31.03.2013 companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria;

(XV) Reinaldo Soares de Camargo, membro do conselho fiscal, por infração aos arts. 153 e 163, I, VI e VII, da Lei 6.404, por ter se manifestado pelas aprovações das DFs anuais completas de 31.12.2013 e das DFs intermediárias de 30.06.2013 e 30.09.2013 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria.

Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como propostas de celebração de Termo de Compromisso nos termos abaixo:

(i) Rodrigo Barros de Moura Campos, Eduardo Machado de Carvalho Pelleissone, Pedro Roberto Oliveira Almeida, Sérgio Luiz Nahuz, Alexandre de Maraes Zanelatto, Melissa Alves Werneck, Marcos Rodrigues da Costa, Eduardo Fares Dias, Alexandre de Jesus Santoro, Marcelo Tappis Dias, Henrique Franciosi Peterlongo Langon, Leonardo Recondo de Azevedo, Wilson Ferro de Lara, Mário Mendes de Lara Neto, Ricardo Arduini, Giancarlo Arduini, Paulo Luiz Araújo Basílio, Carlos Fernando Vieira Gamboa, Henrique Amarante da Costa Pinto, Nelson Rozental, Wagner Pinheiro de Oliveira, Sérgio Ricardo Silva Rosa, José Carlos Alonso Gonçalves, Ricardo Schaefer, Raimundo Pires Martins da Costa, Linneu Carlos da Costa Lima, Eliane Aleixo Lustosa de Andrade, Alessandro Arduini e Joilson Rodrigues Ferreira se comprometeram a pagar à CVM o valor individual de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), totalizando o montante de R$ 870.000,00 (oitocentos e setenta mil reais). Sugeriram destinação dos recursos ao CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis ou outra destinação, a critério da CVM;

(ii) Marcos Tadeu de Siqueira, Newton de Souza Júnior, Reinaldo Soares de Camargo e Ricardo Scalzo se comprometeram a pagar à CVM o valor individual de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), totalizando o montante de R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais). Sugeriram destinação dos recursos ao CPC ou outra destinação, a critério da CVM;

Ao analisar os aspectos legais das propostas, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”) concluiu pela inexistência de óbice jurídico à sua análise pelo Comitê.

À luz das características do caso, e considerando a natureza e a gravidade das acusações formuladas, o Comitê sugeriu o aprimoramento das propostas nos seguintes termos:

a) Rodrigo Barros de Moura Campos, Pedro Roberto Oliveira Almeida, Eduardo Fares Dias, Eduardo Machado de Carvalho Pelleissone, Melissa Alves Werneck, Marcos Rodrigues da Costa, Sérgio Luiz Nahuz, Alexandre de Moraes Zanelatto, Alexandre de Jesus Santoro, Henrique Franciosi Peterlongo Langon, Marcelo Tappis Dias e Leonardo Recondo de Azevedo: assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), individualmente e em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador;

b) Wilson Ferro de Lara, Mário Mendes de Lara Neto, Riccardo Arduini, Carlos Fernando Vieira Gamboa, Henrique Amarante da Costa Pinto, Nelson Rozental, Wagner Pinheiro de Oliveira, Ricardo Schaefer, Raimundo Pires Martins da Costa, Linneu Carlos da Costa Lima, Eliane Aleixo Lustosa de Andrade, Giancarlo Arduini, Paulo Luiz Araújo Basílio, Sérgio Ricardo Silva Rosa, José Carlos Alonso Gonçalves, Alessandro Arduini e Joilson Rodrigues Ferreira: assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), individualmente e em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador.

Tempestivamente, todos os proponentes manifestaram sua aceitação às contrapropostas apresentadas pelo Comitê.

Destarte, concluiu o Comitê que tanto a quantia apresentada pelos membros do conselho fiscal em sua proposta conjunta — pagamento à CVM do montante individual de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) —, quanto as pactuadas após negociação com os membros da diretoria e com os membros do conselho de administração — pagamento à CVM do montante individual de, respectivamente, R$ 100.000,00 (cem mil reais) e R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) —, seriam suficientes para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhia abertas, em atendimento à finalidade preventiva do termo.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, os seguintes prazos: (i) trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do extrato do Termo no Diário Oficial da União. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2016/2245

Reg. nº 0383/16
Relator: SGE

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Michelon & Puerari Auditores e Consultores Sociedade Simples e seu sócio e responsável técnico Vicente Michelon (“Proponentes”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC.

Em sua análise, a SNC concluiu que o trabalho relativo às demonstrações financeiras de 31.12.2013 da Recrusul S.A. não observou as normas de auditoria aplicáveis, identificando irregularidades relativas a (i) créditos tributários a compensar e continuidade operacional, objetos de ênfase no relatório de auditoria, (ii) clientes e provisão para devedores duvidosos, (iii) investimentos e provisão para contingências e (iv) relatório circunstanciado.

Deste modo, a SNC propôs a responsabilização dos Proponentes por descumprimento ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999 (“Instrução 308”), uma vez que, ao realizarem os trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras de 2013 da Recrusul S.A., não teriam observado os seguintes dispositivos: item 11(a) da NBC TA 200, aprovada pela Res. CFC nº 1203/09; itens 8 a 10 da NBC TA 230, aprovada pela Res. CFC nº 1206/09; item 18 da NBC TA 250, aprovada pela Res. CFC nº 1208/09; itens 5, 9, 11, 15, A13 e A24 da NBC TA 450, aprovada pela Res. CFC nº 1216/09; itens 18, A6, A13 e A31 da NBC TA 540, aprovada pela Res. CFC nº 1223/09; itens 16, 18 e 19 da NBC TA 570, aprovada pela Res. CFC nº 1226/09, além do disposto no art. 25, inciso I, alínea “d”, e inciso II, da Instrução 308.

Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, em que se comprometeram a:

a) patrocinar, através do IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – 6ª Seção Regional – Porto Alegre – RS, via repasse de numerário até o valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), cursos, seminários ou treinamento de auditoria; e

b) implementar, independentemente do programa de educação profissional continuada instituído pela Resolução CFC nº 1146/08, programa interno de treinamento sobre procedimentos de auditoria.

Ao analisar os aspectos legais das propostas, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”) concluiu pela inexistência de óbice jurídico à sua análise pelo Comitê.

O Comitê de Termo de Compromisso, por sua vez, destacou que, considerando a proposta conjunta apresentada e a natureza e a gravidade das infrações cometidas pelos proponentes, não haveria bases mínimas que justificassem a abertura de negociação de seus termos. Para o Comitê, o caso demandaria julgamento por parte do Colegiado, visando a bem orientar as práticas do mercado, especialmente quanto à atuação dos auditores independentes. Desse modo, o Comitê recomendou a rejeição da proposta.

Acompanhando o entendimento do Comitê, o Colegiado deliberou, por unanimidade, a rejeição da proposta conjunta apresentada.

Na sequência, o Diretor Gustavo Borba foi sorteado relator do PAS RJ2016/2245.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2016/5683

Reg. nº 0278/16
Relator: SGE

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Luiz Eduardo Haus Sukienik (“Proponente”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/13651, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP para apurar operações com ações de emissão da Brasil Brokers Participações S.A. (“Companhia”) realizadas por acionistas controladores e administradores em dias anteriores a divulgações de informações financeiras pela Companhia.

O Proponente, acionista da Companhia, foi responsabilizado pela SEP por supostamente realizar negócios com ações de emissão da Companhia após ter tido acesso a informações prévias do 1º ITR/2013, 3º ITR/2013 e 3º ITR/2014 e antes de suas divulgações ao mercado.

Juntamente com suas razões de defesa, o Proponente apresentou proposta de celebração de Termo de Compromisso em que se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 33.565,00 (trinta e três mil, quinhentos e sessenta e cinco reais), correspondente à metade do montante total transacionado por ele em 25.04.2013, 23.10.2013 e 28.10.2014.

Ao analisar os aspectos legais das propostas, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”) concluiu pela inexistência de óbice jurídico à sua análise pelo Comitê.

Em sua análise, o Comitê de Termo de Compromisso decidiu negociar as condições da proposta apresentada pelo Proponente, sugerindo o seu aprimoramento a partir da assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

Tempestivamente, o proponente apresentou nova proposta de Termo de Compromisso, em que se comprometeu a pagar à CVM a quantia de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). No entender do Comitê, entretanto, a proposta final apresentada não seria adequada ao escopo do instituto, notadamente à sua função preventiva, razão pela qual opinou por sua rejeição.

Acompanhando o entendimento do Comitê, o Colegiado deliberou, por unanimidade, a rejeição da proposta apresentada. 

APRESENTAÇÃO SOBRE DELEGAÇÃO DE COMPETÊNCIA - PROCEDIMENTO DIFERENCIADO E UNIFICAÇÃO DE MODALIDADES DE OPA

Reg. nº 0388/16
Relator: SRE

O Superintendente de Registro de Valores Mobiliários – SRE apresentou um histórico dos casos analisados pelo Colegiado, nos últimos 5 anos, envolvendo solicitações para (i) realização de procedimento diferenciado em ofertas públicas de aquisição de ações e (ii) formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas na Instrução CVM 361/2002. Em sua exposição, o SRE, destacando que o Colegiado acompanhou a manifestação da área técnica em todos os referidos requerimentos, manifestou interesse em propor ao Colegiado minuta de Deliberação para delegar tal competência àquela Superintedência.

OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO - WEMBLEY SOCIEDADE ANÔNIMA – PROC. SEI 19957.000852/2016-00

Reg. nº 0385/16
Relator: SRE/GER-1

Trata-se de pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações (“OPA” ou “Oferta”) para cancelamento do registro de Wembley Sociedade Anônima (“Companhia” ou “Ofertante”), com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 361/2002 (“Instrução 361”), formulado por Mundinvest S.A. CCVM (“Instituição Intermediária”).

O procedimento diferenciado consiste na dispensa de: (i) realização de leilão em bolsa de valores, conforme previsto no inciso VII do art. 4º e no art. 12 da Instrução 361; (ii) elaboração de laudo de avaliação da Companhia, conforme previsto no inciso VI do art. 4º e no art. 8º da Instrução 361; (iii) elaboração e publicação de instrumento de OPA, sob forma de edital, em jornal de grande circulação, conforme o art. 11 da Instrução 361; e (iv) realização da assembleia geral de que trata o caput e inciso II do art. 3º da Instrução CVM nº 567/2015 (“Instrução 567”).

Segundo informações da Ofertante, a OPA possui as seguintes características:

(i) Destina-se a 21 acionistas, titulares de 431.462 ações ordinárias de emissão da Companhia, equivalentes a 1,80% de seu capital social;
(ii) Valor total aproximado de R$ 5,29 milhões, caso todas as ações em circulação sejam adquiridas;
(iii) Há dois acionistas titulares de 95,91% das ações em circulação, sendo Brazilian Equity Holding S.A. (“Brazilian Equity”) titular de ações representando 73,22%, e o Credit Suisse AG (“Credit Suisse”) titular de ações representando 22,69%;
(iv) A Brazilian Equity não participa da vida social da Companhia, não reclamando dividendos tampouco comparecendo às assembleias há mais de 20 anos;
(v) O preço ofertado (R$ 12,27867 por ação) foi previamente aceito pelo acionista Credit Suisse;
(vi) Alternativamente à publicação de edital em jornal de grande circulação, a Ofertante pretende divulgar “Carta aos Acionistas” nos sites da Companhia e da CVM, publicando ainda fato relevante para dar ciência da Oferta ao mercado; e
(vii) A “Carta aos Acionistas” será enviada a cada um dos 21 destinatários da OPA, juntamente com Formulário de Manifestação, sendo que a Ofertante arcará com todos os custos relacionados a esse procedimento.

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE esclareceu, inicialmente, que a presente OPA enquadra-se nos incisos I e II do §1º do art. 34 da Instrução 361, tendo em vista a concentração extraordinária das ações objeto da Oferta, o seu valor total e o seu impacto reduzido para o mercado.

Isto posto, a SRE manifestou-se favoravelmente à realização da OPA com a adoção do procedimento diferenciado com as dispensas de: (i) leilão em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; (ii) elaboração de laudo de avaliação; e (iii) elaboração e publicação de Instrumento da OPA na forma de Edital, em função das particularidades do caso concreto.

Entretanto, a SRE manifestou-se contrariamente aos procedimentos diferenciados propostos pela Ofertante, no que se refere à dispensa de: (i) realização da assembleia geral deliberando a realização da OPA, para a totalidade das ações em circulação, conforme o inciso II do art. 3º da Instrução 567; e (ii) do envio das informações e documentos requeridos no caput do art. 5º da Instrução 567. Nesse sentido, com base na manifestação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP (Memorando nº 39/2016-CVM/SEP/GEA-2), a SRE ratificou a aplicabilidade, às ofertas públicas de aquisição de ações lançadas pela própria companhia, dos requisitos acima. Por fim, a SRE ressaltou que a OPA só será registrada quando for cumprido integralmente as exigências que tratam os itens (i) e (ii) retromencionados.

O Colegiado, acompanhando o entendimento da SRE consubstanciado no Memorando nº 96/2016-CVM/SRE/GER-1, deliberou, por unanimidade, (i) o deferimento do pleito de adoção de procedimento diferenciado, dispensando a realização de leilão em bolsa de valores, elaboração de laudo de avaliação da Companhia e elaboração e publicação de instrumento de OPA, sob forma de edital, em jornal de grande circulação; e (ii) o indeferimento do pedido de dispensa de realização da assembleia geral para deliberar a realização da OPA, e de envio das informações e documentos requeridos no art. 5º, caput, da Instrução 567.

PEDIDO DE DESCONTINUIDADE DE PROGRAMA DE BDR NÍVEL II – TGLT S.A. – PROC. SEI 19957.004657/2016-41

Reg. nº 0387/16
Relator: SRE

Trata-se de pedido formulado por TGLT S.A. (“Companhia”) e Itaú Unibanco S.A. (“Instituição Depositária” e, em conjunto com a Companhia, “Requerentes”) para descontinuidade do Programa de Brazilian Depositary Receipts – BDR Nível II (“Programa de BDRs”) e cancelamento do registro de emissor estrangeiro, com fulcro no artigo 48, parágrafo único da Instrução CVM 480/2009.

As Requerentes fundamentaram o pedido de cancelamento na baixa liquidez dos BDRs no mercado, no interesse pela redução dos custos operacionais, bem como na intenção de centralização da base acionária em ações de emissão da Companhia listadas na Bolsa de Comércio de Buenos Aires.

Adicionalmente, as Requerentes solicitaram as seguintes dispensas: (i) de realização de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para cancelamento de registro no Brasil, afastando a aplicação da Instrução CVM 361/2002 (“Instrução 361”); (ii) de realização da operação em ambiente de mercado organizado, considerando a qualidade de investidor não residente, conforme exceção prevista no §1º do art. 19 da Instrução CVM 560/2015, para que a eventual parcela adquirida no resgate seja realizada através da Central Depositária da BM&FBOVESPA S.A. (“BM&FBOVESPA”); e (iii) de realização de assembleia geral da Companhia para aprovação da operação em questão, conforme o disposto no art. 3º, incisos II e III, da Instrução CVM 567/2015 (“Instrução 567”), para que tal aprovação ocorra por reunião do Conselho de Administração.

A BM&FBOVESPA, ao avaliar os procedimentos apresentados para descontinuidade do Programa de BDRs da Companhia, manifestou-se pela sua conformidade ao disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários.

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, analisando o pedido de dispensa de realização de OPA de cancelamento de registro, esclareceu, inicialmente, que o procedimento previsto na Instrução 361 somente se aplica a ações de companhia aberta, não sendo cabível nas emissões e negociações de BDR, que são reguladas pela Instrução CVM 332/2000.

Quanto aos pedidos de dispensa relativos aos itens (ii) e (iii) mencionados acima, a SRE requereu manifestação da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI e da Superintendência de Relações com Empresas – SEP, respectivamente. Após examinar as circunstâncias do caso concreto, a SMI opinou favoravelmente ao resgate através da Central Depositária, conforme cronograma de procedimentos aprovado pela BM&FBOVESPA. A SEP, por sua vez, manifestou o entendimento de que a Instrução 567 dirige-se apenas às companhias abertas brasileiras, não se aplicando aos referidos BDRs.

Diante do exposto, a SRE manifestou-se favorável ao pedido, por entender que os procedimentos para descontinuidade do Programa de BDRs apresentados pela Companhia atendem adequadamente aos requisitos da norma, bem como estão em linha com precedentes de características similares já analisados pelo Colegiado (Processos CVM R