Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 13/09/2016

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

CONSULTA SOBRE A NECESSIDADE DE ELABORAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS “PRO FORMA” - INSTRUÇÃO CVM 565/2015 – BR PROPERTIES S.A – PROC. SEI 19957.004718/2016-70

Reg. nº 0351/16
Relator: SEP

Trata-se de consulta por meio da qual a BR Properties S.A. (“Consulente”) solicita a confirmação do entendimento sobre a desnecessidade de elaboração das informações financeiras pro forma, previstas no art. 7º da Instrução CVM 565/2015 ("Instrução 565"), no processo de incorporação de sua controlada, BRPR 53 Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (“BRPR 53”).

Segundo informações da Consulente, o processo de incorporação apresenta as seguintes características:
(i) a Companhia será titular da totalidade das ações da BRPR 53 antes da incorporação;
(ii) o patrimônio líquido da BRPR 53 já estará integralmente refletido nas demonstrações financeiras da Companhia;
(iii) as Demonstrações Financeiras de 31.12.2015 e as Informações Trimestrais de 31.03.2016 e de 30.06.2016 da Companhia foram auditadas por auditor independente registrado na CVM, que declarou a sua conformidade com a Lei 6.404/1976 e com as normas da CVM, sem ressalvas;
(iv) existirá um desequilíbrio evidente entre os custos de se cumprir com a aplicação integral das regras constantes na legislação societária e os benefícios oriundos do seu cumprimento.

Nesse contexto, a Consulente, detentora de 99,99957% do capital social da BRPR 53, solicitou a confirmação do entendimento sobre a desnecessidade de elaboração das informações financeiras pro forma na operação em questão, considerando que as informações da incorporada já estão integralmente refletidas nas informações contábeis consolidadas da incorporadora.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP esclareceu inicialmente ter dispensado, no âmbito da presente consulta e nos termos da delegação prevista na Deliberação CVM 559/2008, a elaboração da avaliação.

Quanto à elaboração das informações financeiras previstas no art. 7º da Instrução 565, a área técnica ressaltou que, embora inexista previsão de dispensa para o caso concreto, o Colegiado já reconheceu a possibilidade de tratamento diferenciado para as situações nas quais: (i) a incorporada não tenha acionistas minoritários; (ii) não haja interesses de acionistas minoritários da incorporadora que necessitem de proteção; e (iii) exista um desequilíbrio evidente entre os custos de se cumprir com a aplicação integral das regras constantes na legislação societária e os benefícios oriundos do seu cumprimento. Nesse sentido, com base nos elementos da Consulta, a área técnica concluiu pelo deferimento do pedido.

O Colegiado decidiu, por unanimidade, acompanhar o entendimento exarado pela área técnica, consubstanciado no Relatório nº 144/2016-CVM/SEP/GEA-1, no sentido de não exigir a elaboração de informações financeiras, previstas no art. 7º da Instrução 565, na operação de incorporação da BRPR 53 Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. pela BR Properties S.A.

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