Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 06/09/2016

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA - DIRETOR
• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA POR AUMENTO DE PARTICIPAÇÃO, PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO E SAÍDA DO SEGMENTO ESPECIAL “NÍVEL 2” - BANCO SOFISA S.A. – PROC. SEI 19957.000990/2016-81

Reg. nº 0345/16
Relator: SRE/GER-1

Trata-se de pedido formulado por Hilda Diruhy Burmaian (“Ofertante”), acionista controladora do Banco Sofisa S.A. (“Companhia”), de unificação das ofertas públicas de aquisição de ações (“OPA”) de emissão da Companhia por aumento de participação, para cancelamento de registro e saída do segmento especial denominado Nível 2 da BM&FBovespa S.A. (“Nível 2”), nos termos da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”), da Instrução CVM 361/2002 (“Instrução 361”) e do Regulamento do Nível 2.

A Ofertante também solicita a concessão de dispensa dos limites de 1/3 e 2/3 previstos no art. 15 da Instrução 361, caso não seja atingido o quórum de sucesso para cancelamento de registro da Companhia, conforme o inciso II do art. 16 da Instrução 361, e subsistam as OPAs para saída do Nível 2 e por aumento de participação.

Segundo informações da Ofertante, a OPA possui as seguintes principais características:

(i) é destinada a aproximadamente 470 acionistas, titulares de 12.002.465 ações preferenciais em circulação, e a seus administradores, titulares de 1.185.500 ações preferenciais, as quais representam 32,48% do total de ações dessa espécie e 9,57% do capital social da Companhia;

(ii) o preço da Oferta é de R$ 4,50 por ação, valor considerado justo pela Ofertante, conforme inciso I do art. 16 da Instrução 361, e definido com base no resultado obtido por meio de Laudo de Avaliação, que apurou o valor econômico da Companhia entre R$ 2,93 e R$ 3,25 por ação; e

(iii) não há outros valores mobiliários de emissão da Companhia em circulação, além das ações preferenciais objeto da OPA e de nove Letras Financeiras cujos detentores anuíram com o cancelamento do registro.

Em sua análise, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favoravelmente:

(i) à unificação das modalidades de OPA, uma vez que, no caso concreto, a OPA compatibilizaria os procedimentos das ofertas por aumento de participação, para cancelamento de registro e para saída do Nível 2, sem prejuízos aos seus destinatários; e

(ii) à dispensa dos limites previstos pelo art. 15 da instrução 361, por se tratar de situação excepcional, considerando que, caso não seja atingido o quórum de sucesso para cancelamento do registro, subsistirão as OPAs por aumento de participação e para Saída do Nível 2, estendidas para todos os demais titulares de ações da Companhia, em linha com o Regulamento do Nível 2.

O Colegiado, acompanhando o entendimento da área técnica consubstanciado no Memorando nº 89/2016-CVM/SRE/GER-1, deliberou, por unanimidade, o deferimento do pedido da Ofertante.
 

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