Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 33 DE 23.08.2016

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

Outras Informações

Foram sorteados os seguintes processos:

 

PAS

Reg. 0334/16 – RJ2016/1465 - DRT

Reg. 0339/16 – SEI 19957.003266/2016-17 - DRT

 

Ata divulgada no site em 28.09.2016, exceto as decisões referentes ao Proc. SEI 19957.005193/2016-90 (Reg. 0332/16), divulgada no site em 01.09.2016, e ao Proc. SEI 19957.001434/2016-21 (Reg. 0155/16), divulgada no site em 16.09.2016.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 16/2010

Reg. nº 0337/16
Relator: SGE

O Diretor Pablo Renteria declarou seu impedimento antes do início da discussão do assunto.

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Sultepa Participações S.A., Ângelo Lúcio Villarinho da Silva, Astir Brasil Santos e Silva, Ricardo Lins Portella Nunes e Portella Nunes Participações S.A. (“Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM 16/2010, instaurado para apurar “eventuais irregularidades nas Demonstrações Financeiras da Construtora Sultepa S.A., em transações com Partes Relacionadas e na atuação de seus Diretores e membros dos Conselhos de Administração e Fiscal”.

Os Proponentes foram acusados nos seguintes termos:

I - Ângelo Lúcio Villarinho da Silva, por infração:

(a) ao art. 245 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”), pela participação na celebração de contratos de mútuo não comutativos, favorecendo sociedades controladoras da Construtora Sultepa S.A. (“Companhia”);
(b) ao art. 155, II, da Lei 6.404, pela omissão em relação ao seu dever de lealdade, ao deixar de adotar qualquer medida sobre o pagamento da remuneração devida em razão dos contratos de mútuo; e
(c) ao art. 176, caput c/c o artigo 179, caput e incisos I e II, da Lei 6.404, pela falta de clareza e contabilização inadequada nas demonstrações financeiras da Companhia referentes aos exercícios de 2001, 2002 e 2003.

II - Astir Brasil Santos e Silva e Ricardo Lins Portellla Nunes, por descumprimento:

(a) ao art. 155, II, da Lei 6.404, pela omissão em relação ao seu dever de lealdade no âmbito de transações entre partes relacionadas, envolvendo sociedades controladoras e controlada, com administradores em comum, que levaram à diminuição da remuneração dos empréstimos das quais a Companhia era credora; e
(b) ao artigo 176, caput c/c o artigo 179, caput e incisos I e II, da Lei 6.404, pela falta de clareza e contabilização inadequada nas demonstrações financeiras da Companhia referentes aos exercícios de 2001, 2002 e 2003.

III - Portella Nunes Participações S.A. e Sultepa Participações S.A., por abuso de poder de controle, conforme definido no art. 117, § 1º, alínea “f”, da Lei 6.404, ao firmarem contratos de mútuo em condições não equitativas, com remuneração inferior à adequada, e não efetuarem o pagamento dos encargos contratuais nos termos pactuados.

Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso com o seguinte teor:

I - Sultepa Participações S.A., Ângelo Lúcio Villarinho da Silva, Astir Brasil Santos e Silva e Ricardo Lins Portella Nunes comprometeram-se a:

(a) diligenciar para firmar os instrumentos contratuais e realizar os ajustes contábeis necessários, tornando sem efeito a redução da taxa de juros incidente sobre os mútuos celebrados entre a Companhia e suas controladoras, Sultepa Participações S.A. e Portella Nunes Participações S.A., avençada nos aditivos contratuais celebrados em 01.10.2007 e em 02.01.2006, respectivamente;
(b) tomar todas as providências necessárias para que fossem reconhecidos os juros de 1% a.m. acrescido da média mensal de CDI desde o início da vigência dos contratos de mútuo, em 31.12.2003; e
(c) pagar indenizações nos seguintes valores: Ricardo Lins Portella Nunes - R$ 20.000,00 (vinte mil reais); Astir Brasil Santos e Silva - R$ 10.000,00 (dez mil reais); e Ângelo Lúcio Villarinho da Silva - R$ 10.000,00 (dez mil reais).

II - Portella Nunes Participações S.A. – propôs tomar todas as providências que se fizerem necessárias para que, no prazo de até 90 dias a contar da publicação do Termo de Compromisso no Diário Oficial da União, sejam reconhecidos juros de 1% a.m. acrescidos da média mensal de CDI, sobre os recursos emprestados junto à Companhia, a partir do contrato de mútuo de 31.12.2003, desconsiderando, inclusive, o aditivo ao contrato de limite de crédito firmado em 02.01.2006, que reduziu a taxa de juros de 1% ao mês acrescida da média mensal de CDI para 1% ao mês.

Em sua manifestação, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) apontou que as propostas não atendiam plenamente aos requisitos legais e normativos aplicáveis, especialmente pelo fato de não haver a indicação, ao menos aproximada, do quantum indenizatório devido à Companhia. Adicionalmente, a PFE-CVM destacou a ausência de apresentação de proposta de pagamento à CVM pelas companhias controladoras.

Em linha com a manifestação da PFE-CVM, o Comitê de Termo de Compromisso decidiu negociar as condições das propostas iniciais, solicitando que os proponentes apresentassem compromisso prevendo o ressarcimento integral dos prejuízos sofridos pela Companhia em decorrência dos contratos de mútuo pactuados. Ademais, o Comitê apontou a necessidade de incluir na proposta de indenização, valor referente ao dano difuso eventualmente causado.

Segundo o Comitê, apesar dos esforços despendidos com a abertura de negociação, os Proponentes não aderiram à contraproposta aventada em sua completude, razão pela qual o Comitê recomendou a rejeição das propostas finais apresentadas. O Comitê ressaltou que as propostas não previam indenização por parte das controladoras, Portella Nunes Participações S.A. e Sultepa Participações S.A., e, além disso, destacou que as propostas de ressarcimento se pautavam em compensação de dividendos futuros a serem distribuídos pela Companhia às Proponentes, o que não se configuraria conveniente nem oportuno, tendo em vista o fato de a Companhia se encontrar em recuperação judicial.

Acompanhando o entendimento do Comitê, o Colegiado deliberou, por unanimidade, a rejeição das propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Proponentes.

Na sequência, o Diretor Henrique Machado foi sorteado relator do PAS 16/2010.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2015/10545

Reg. nº 0336/16
Relator: SGE

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Laep Investments LTD. (“Companhia”) e Antonio Romildo da Silva (em conjunto, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2015/10545, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

O processo apura supostas irregularidades relativas à ausência de nomeação de um novo representante legal no Brasil da Companhia após a renúncia de Antonio Romildo da Silva e à falta de divulgação de informações sobre audiência realizada na Suprema Corte de Bermudas, em 13.12.2013.

A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes, nos seguintes termos:

(i) Antonio Romildo da Silva - na qualidade de representante legal, equiparado ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, nos termos do art. 44, § 2º, da Instrução CVM 480/2009, pelas infrações ao art. 14 e ao art. 19, parágrafo único, da mesma Instrução, em decorrência das deficiências verificadas no conteúdo do Fato Relevante divulgado pela Companhia em 25.09.2013; e

(ii) Laep Investments Ltd. - por infração: (a) ao art. 3º, § 2º, Anexo 32-I, da Instrução CVM 480/2009, pela não designação tempestiva de novo representante legal; e (b) ao art. 3º da Instrução CVM 358/2002, por, na falta do representante legal, não ter promovido a publicação de Fato Relevante sobre a audiência realizada em 13.12.2013 na Suprema Corte de Bermudas.

Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso, comprometendo-se a pagar à CVM o valor individual de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

Ao analisar os aspectos legais das propostas, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) identificou óbice à aceitação da proposta apresentada pela Companhia, em virtude do não atendimento ao art. 11, § 5º, inciso II, da Lei nº 6.385/1976, por não ter indicado o novo representante legal para corrigir a irregularidade. Em relação à proposta de Antonio Romildo da Silva, a PFE-CVM não indicou objeções de ordem jurídica.

Em linha com a manifestação da PFE-CVM, o Comitê de Termo de Compromisso também concluiu pela existência de óbice legal à aceitação da proposta formulada pela Laep Investments LTD. Não obstante, o Comitê destacou que, ainda que fosse superado o óbice jurídico, a celebração de Termo de Compromisso permaneceria inconveniente e inoportuna, à luz da natureza e da gravidade das questões que envolvem o caso. O Comitê também ressaltou o fato de o proponente Antonio Romildo da Silva já ter sido julgado e condenado pelo Colegiado por questões de cunho informacional.

Para o Comitê, assim, o caso demandaria julgamento por parte do Colegiado, visando a orientar as práticas do mercado e a atuação dos administradores. Desse modo, o Comitê recomendou a rejeição das propostas.

Acompanhando o entendimento do Comitê, o Colegiado deliberou, por unanimidade, a rejeição das propostas apresentadas.

Na sequência, o Diretor Gustavo Borba foi sorteado relator do PAS RJ2015/10545.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2015/13127

Reg. nº 0335/16
Relator: SGE

Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Ernst & Young Auditores Independentes S/S e seus sócios e Responsáveis Técnicos José André Viola Ferreira e Alexandre de Labetta Filho (“Proponentes”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2015/13127, instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC.

O processo apura supostas irregularidades na execução dos trabalhos de auditoria independente relativos às demonstrações financeiras da Rossi Residencial S.A., com referência aos exercícios sociais findos em 31.12.2010 e 31.12.2011.

A SNC propôs a responsabilização dos Proponentes nos seguintes termos:

(i) Ernst & Young Auditores Independentes S/S – infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/1999 (“Instrução 308”), por não ter observado o disposto no item 06 da NBC TA 705, aprovada pela Resolução CFC 1.232/2009, e o disposto no item A5 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC 1.203/2009, referentes às demonstrações dos exercícios findos em 31.12.2010 e 31.12.2011;

(ii) José André Viola Ferreira – infraçãoo ao art. 20 da Instrução 308, por não ter observado o disposto no item 06 da NBC TA 705, aprovada pela Resolução CFC 1.232/2009, e o disposto no item A5 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC 1.203/2009, referentes às demonstrações do exercício findo em 31.12.2010;

(iii) Alexandre de Labetta Filho - infração ao art. 20 da Instrução 308, por não ter observado o disposto no item 06 da NBC TA 705, aprovada pela Resolução CFC 1.232/2009, e o disposto no item A5 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC 1.203/2009, referentes às demonstrações do exercício findo em 31.12.2011;

Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de Termo de Compromisso, comprometendo-se a pagar R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), com a sugestão de que o valor fosse direcionado à Fundação de Apoio ao Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, em prol do aprimoramento das atividades de contabilidade.

Em sua análise, o Comitê de Termo de Compromisso entendeu ser inconveniente, em qualquer cenário, a celebração de Termo de Compromisso, tendo em vista as características do caso concreto e a natureza e a gravidade das questões nele contidas. Na visão do Comitê, o caso em tela demandaria julgamento por parte do Colegiado, visando a bem orientar as práticas do mercado e a atuação dos auditores em operações dessa natureza. Desse modo, o Comitê recomendou a rejeição da proposta conjunta apresentada.

Acompanhando o entendimento do Comitê, o Colegiado deliberou, por unanimidade, a rejeição da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes.

Na sequência, o PAS RJ2015/13127 foi distribuído ao Diretor Relator Pablo Renteria, por conexão ao PAS RJ2014/12753.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2013/12872

Reg. nº 0338/16
Relator: SGE

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Bonsucesso DTVM Ltda. (“Proponente”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, nos termos do art. 7º da Deliberação CVM 390/2001 (“Deliberação 390”).

Após consulta formulada pela Agência Nacional do Cinema – ANCINE, a SRE questionou a Proponente sobre a venda de cotas de Certificados de Investimento Audiovisual - CAV sem o devido registro na CVM. Em resposta, o Proponente, concomitantemente aos esclarecimentos prestados, apresentou proposta de celebração de Termo de Compromisso comprometendo-se a pagar R$ 30.000,00 (trinta mil reais), quantia equivalente a 10 vezes o lucro auferido com a operação, em benefício do mercado de valores mobiliários.

Ao analisar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) identificou óbice à sua aceitação, em virtude do não atendimento ao art. 11, § 5º, inciso II, da Lei nº 6.385/1976, por não haver oferta de devolução da quantia integralizada pelo subscritor das cotas, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), bem como qualquer elemento que comprovasse o alegado desinteresse, por parte do adquirente dos títulos, nessa restituição.

Considerando o disposto no art. 8º, § 4º, da Deliberação 390, o Comitê de Termo de Compromisso decidiu negociar as condições da proposta original, sugerindo a majoração da obrigação pecuniária para o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, além de condicioná-la ao atendimento das exigências formuladas pela PFE-CVM.

Após negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, o Proponente anuiu à contraproposta aventada e apresentou documentos evidenciando a recusa pelo adquirente na formalização de tal renúncia, bem como novas razões com o intuito de afastar a obrigatoriedade de indenização.

À luz dos novos fatos apresentados, a PFE-CVM considerou superado o óbice legal à celebração de Termo de Compromisso, destacando inexistir qualquer indicação de que a aquisição dos CAV teria gerado efetivo prejuízo à sociedade investidora.

Em linha com a manifestação da PFE-CVM, o Comitê entendeu que a aceitação da nova proposta seria conveniente e oportuna, considerando a quantia suficiente para desestimular condutas semelhantes, bem norteando a conduta dos participantes do mercado, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao Proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA MANUTENÇÃO DE AÇÕES EM TESOURARIA ACIMA DO LIMITE - INSTRUÇÃO CVM 567/2015 - DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. – PROC. SEI 19957.005193/2016-90

Reg. nº 0332/16
Relator: SEP

Trata-se de pedido da Diagnósticos da América S.A. (“Companhia”) para manutenção em tesouraria de ações de sua própria emissão em quantidade superior ao limite previsto no art. 8º da Instrução CVM 567/2015 (“Instrução 567”), nos termos do art. 12 da referida norma.

No pedido, a Companhia informou que o desenquadramento do limite de 10% ocorreu devido à redução da quantidade de ações em circulação após oferta pública voluntária de aquisição de ações (“OPA”) promovida pela Cromossomo Participações II S.A. (“Controladora”), para fins de saída da Companhia do segmento de listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa S.A.

Como resultado da OPA voluntária, as 913.732 ações mantidas em tesouraria, que representavam aproximadamente 1% das ações em circulação, passaram a corresponder a 178,43% deste total. Segundo a Companhia, referidas ações seriam alienadas, gradualmente, nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na assembleia geral ordinária e extraordinária de 25.04.2016.

Em sua análise, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP destacou que a norma disposta no art. 12 da Instrução 567 trata de operações da companhia com suas próprias ações e por sua própria iniciativa, não sendo aplicável ao caso concreto, em que houve redução das ações em circulação por meio de operação realizada pela Controladora. Para a SEP, uma vez superado o limite do art. 8º da Instrução 567, a Companhia já estaria obrigada a alienar ou cancelar as ações para se reenquadrar imediatamente ao dispositivo.

Adicionalmente, a área técnica registrou que, ainda que a autorização para o procedimento excepcional fosse possível, a Companhia deveria ter solicitado tal concessão previamente à OPA, quando da publicação do edital em 29.12.2015. No entanto, o requerimento da Companhia foi apresentado à CVM somente em 25.07.2016.

O Diretor Roberto Tadeu acompanhou integralmente o entendimento da SEP, consubstanciado no Relatório de Análise nº 109/2016-CVM/SEP/GEA-2.

O Diretor Pablo Renteria votou pelo indeferimento do pedido da Companhia, concordando, em parte, com a manifestação da SEP, tendo sido acompanhado pelo Diretor Gustavo Borba e Presidente Leonardo Pereira.

De acordo com o referido Diretor, em tese, a depender das circunstâncias, seria cabível a concessão de dispensa de cumprimento do requisito normativo previsto no art. 8º da Instrução CVM 567 em situações como a presente, em que o desenquadramento do limite de 10% decorre de operação que não foi voluntariamente conduzida pela Companhia. No entanto, no caso em apreço, o pedido foi formulado de forma absolutamente intempestiva (cerca de seis meses após o evento que resultou no desenquadramento), restando, assim, prejudicada a sua apreciação.

Por sua vez, o Diretor Henrique Machado registrou que o limite normativo fixado pelos arts. 8º e 12 da Instrução 567 não endereça adequadamente as circunstâncias do caso concreto, visto que o desenquadramento decorre de OPA promovida pela Controladora. A par da excepcionalidade do caso, que poderia ensejar conclusão diversa à luz da norma de regência da matéria, votou pelo indeferimento do pleito, considerando (a) o longo prazo durante o qual a Companhia permaneceu desenquadrada sem buscar autorização desta Autarquia; e (b) a ausência de delimitação, no pedido, de lapso temporal para o reenquadramento.

Por fim, após debate sobre o assunto, o Colegiado decidiu indeferir o pedido da Companhia por unanimidade.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – ALCIDES FUERTES JUNIOR – PROC. SEI 19957.005090/2016-20

Reg. nº 0333/16
Relator: SIN/GIR

Trata-se de recurso interposto por Alcides Fuertes Junior, contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/1999, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2015).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 79/2016-CVM/SIN/GIR, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – ANTÔNIO HERMANN DIAS MENEZES DE AZEVEDO – PROC. SEI 19957.005514/2016-56

Reg. nº 0340/16
Relator: SIN/GIR

Trata-se de recurso interposto por Antônio Hermann Dias Menezes de Azevedo, contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/1999, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2015).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 82/2016-CVM/SIN/GIR, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

 

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE – DISPENSA DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO – BERGAMO INCORPORAÇÃO SPE LTDA. E OUTRO – PROC. SEI 19957.001434/2016-21

Reg. nº 0155/16
Relator: DPR

Trata-se de recurso interposto por Bergamo Incorporação SPE Ltda. e Hotelaria Accor Brasil S.A. (“Recorrentes”) contra decisão da Superintendência de Registros de Valores Mobiliários – SRE que indeferiu o pedido de dispensa de registro de oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo referente ao empreendimento hoteleiro Condomínio Mondial GRU (“Empreendimento”), pelo não atendimento à exigência de apresentação de certidão de ônus reais do imóvel com o registro do Memorial de Incorporação.

As Recorrentes alegaram em síntese, com base em precedentes do Colegiado: (i) a inexistência de exigência legal do registro do Memorial de Incorporação previamente à concessão da dispensa de oferta pública de valores mobiliários; (ii) que tal exigência prejudicaria o prazo de carência de 180 dias para a desistência do empreendimento, facultado pelas Leis nº 4.591/1964 e nº 4.864/1965; e (iii) que foi apresentada a documentação necessária para análise da situação do Empreendimento, inclusive a certidão de ônus reais e a cópia assinada do Memorial de Incorporação, ainda que sem registro.

Adicionalmente, as Recorrentes assumiram o compromisso de efetuar o registro do Memorial de Incorporação após eventual deferimento da dispensa e de incluí-lo como anexo ao prospecto resumido da oferta antes de iniciar a comercialização do Empreendimento.

Em sua análise, consubstanciada no Memorando nº 9/2016-CVM/SRE/GER-2, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE ressaltou que tal exigência encontra respaldo no Anexo III da Instrução CVM 400/2003 (“Instrução 400”), que permite que a Autarquia requisite outros documentos e informações que julgar necessários para a concessão de dispensa de registro de ofertas públicas de valores mobiliários. Para a área técnica, o registro do Memorial de Incorporação, além de ser um requisito legal para a comercialização das unidades autônomas, é a garantia de que as especificações apresentadas à CVM são fidedignas.

Quanto aos precedentes destacados, a SRE entendeu serem inaplicáveis ao caso concreto, uma vez que foram analisados anteriormente à edição da Deliberação CVM nº 734/2015 (“Deliberação 734”), que delegou competência àquela área técnica para a concessão de dispensas como a presente. Desse modo, a SRE concluiu pela manutenção da exigência.

Inicialmente, o Diretor Relator Pablo Renteria esclareceu que o tema em análise, embora seja regido pela regra geral de distribuição pública de valores mobiliários da Instrução 400, carece de regulamentação específica, cujo projeto de Audiência Pública está em curso no âmbito da CVM. Dessa forma, o Diretor ressaltou que o Colegiado vem consolidando seu entendimento sobre o assunto por meio de precedentes, o que culminou com a delegação de competência para a concessão de determinadas dispensas à SRE, nos termos da Deliberação 734.

Nesse sentido, destacando a decisão do Colegiado de 03.02.2015, no âmbito do Processo RJ2014/10089, o Diretor votou pelo provimento do recurso, sob a condição de que as Recorrentes incluam a certidão de ônus reais do imóvel contemplando o registro do Memorial de Incorporação como anexo ao prospecto resumido da oferta: (i) antes que seja praticado qualquer esforço de venda no âmbito da oferta pública; e (ii) até a data-limite de 31.10.2016, considerando que o lançamento do Empreendimento está previsto para novembro.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto do Relator Pablo Renteria, deliberou o deferimento do recurso interposto pelas Recorrentes.

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