Comissão de Valores Mobiliários

Você está aqui:

ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 27 DE 12.07.2016

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

 

Outras Informações

Foi sorteado o seguinte processo:

 

PAS
Reg. 0294/16 – 04/2014 - DPR

 

 

Ata divulgada no site em 11.08.2016.

ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA ENTRE A CVM E A AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO, GÁS NATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS – ANP – PROC. SEI 19957.004310/2016-06

Reg. nº 4124/03
Relator: SEP

O Colegiado aprovou a minuta do Acordo de Cooperação Técnica a ser celebrado entre a CVM e Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP, visando ao intercâmbio de informações, dados e estudos com o objetivo de viabilizar e promover a regulação e a fiscalização de companhias abertas e demais emissores de valores mobiliários atuantes na indústria do petróleo.

ALTERAÇÃO DA DELIBERAÇÃO CVM 498/2006 – COMITÊ CONSULTIVO DE EDUCAÇÃO – PROC. RJ2006/0156

Reg. nº 4996/06
Relator: SOI

O Colegiado aprovou a proposta apresentada pela Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores de alteração da Deliberação CVM 498/2006, que criou o Comitê Consultivo de Educação. Tal alteração tem por finalidade atualizar o rol das instituições integrantes do Comitê, contemplando o Instituto Brasileiro de Certificação de Profissionais Financeiros - IBCPF.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 03/2011

Reg. nº 0299/16
Relator: SGE

O Diretor Pablo Renteria declarou seu impedimento antes do início da discussão do assunto.

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Ricardo Knoepfelmacher, Charles Laganá Putz, Paulo Narcélio Simões do Amaral, Telemar Norte Leste S.A., Alex Waldemar Zornig, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e Marco Antonio Brandão Simurro (“Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM 03/2011, instaurado para apurar “responsabilidades por eventuais irregularidades na composição e divulgação de contingências judiciais verificadas nos balanços da Brasil Telecom S.A., no período de 2005 a 2009”.

Os Proponentes foram acusados nos seguintes termos:

I – Ricardo Knoepfelmacher - na qualidade de diretor presidente da Brasil Telecom S.A., por infração aos artigos 176, caput, 177, § 3º, e 153 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”) c/c os itens 10 e 11(a) da Deliberação CVM 489/2005 (“Deliberação 489”);
II – Charles Laganá Putz - na qualidade de diretor financeiro da Brasil Telecom S.A., por infração aos artigos 176, caput, 177, § 3º, e 153 da Lei 6.404 c/c os itens 10 e 11(a) da Deliberação 489;
III – Paulo Narcélio Simões do Amaral - na qualidade de diretor financeiro da Brasil Telecom S.A., por infração aos artigos 176, caput, 177, § 3º, e 153 da Lei 6.404 c/c os itens 10 e 11(a) da Deliberação 489;
IV – Telemar Norte Leste S.A. e seu Diretor de Relações com Investidores da Tele Norte Leste S.A., Alex Waldemar Zornig - por violação ao artigo 1º, Parágrafo Único, inciso II, da Instrução CVM 491/2011; e
V – Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e seu responsável técnico pela execução e supervisão dos trabalhos de auditoria, Marco Antonio Brandão Simurro - por infração ao artigo 20 da Instrução CVM 308/1999.

Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso com o seguinte teor:
I - Ricardo Knoepfelmacher - pagar à CVM a importância de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais);
II - Charles Laganá Putz - pagar à CVM a quantia de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais).
III - Paulo Narcélio Simões Amaral - pagar à CVM a importância de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).
IV - Telemar Norte Leste S.A. e Alex Waldemar Zornig - pagar à CVM o montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em conjunto; e
V - Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e Marco Antonio Brandão Simurro - pagar à CVM o valor individual de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), totalizando R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

Posteriormente, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e Marco Antonio Brandão Simurro apresentaram nova proposta, obrigando-se ao pagamento individual de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), totalizando R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais).

Não obstante, o Comitê de Termo de Compromisso propôs a rejeição das propostas apresentadas, por considerá-las insuficientes para desestimular a prática de condutas semelhantes. Na visão do Comitê, tendo em vista a gravidade das condutas adotadas, o caso em tela demandaria um pronunciamento norteador do Colegiado em sede de julgamento, visando a bem orientar as práticas dos participantes do mercado de valores mobiliários.

Acompanhando o entendimento do Comitê, o Colegiado deliberou, por unanimidade, a rejeição das propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Proponentes.

Na sequência, o Diretor Roberto Tadeu foi sorteado relator do PAS 03/2011.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2015/12130

Reg. nº 0298/16
Relator: SGE

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Marcus da Cruz Berquo Ururahy (“Proponente”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2015/12130, instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI.

A SMI propôs a responsabilização do Proponente por infração ao inciso I da Instrução CVM 8/1979, em razão da prática de manipulação de preços por meio de negócios diretos realizados entre ele e sua mãe, no período compreendido entre 20.01.2012 e 14.01.2013.

Juntamente com suas razões de defesa, o Proponente apresentou proposta de celebração de Termo de Compromisso, comprometendo-se a:
(i) não atuar como parte ou procurador no mercado Bovespa por 5 (cinco) anos;
(ii) não ocupar cargos em empresas de capital aberto por 1 (um) ano;
(iii) não executar ordens diretas novamente;
(iv) suspender a negociação das ações da Agrenco e encerrar as contas nas corretoras XP e Mycap; e
(v) pagar à CVM o montante total de R$ 7.000,00 (sete mil reais).

No entendimento do Comitê de Termo de Compromisso, a proposta pecuniária seria flagrantemente desproporcional ao suposto ganho obtido pelo acusado com as operações ilícitas, não havendo bases mínimas para amparar a abertura de negociação de seus termos.

Adicionalmente, o Comitê ressaltou que a proposta de Termo de Compromisso deveria contemplar obrigação suficiente para surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, inibindo a prática de condutas semelhantes. Desse modo, o Comitê concluiu que a aceitação da proposta seria inconveniente e inoportuna, recomendando a sua rejeição.

O Colegiado, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou, por unanimidade, a rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Proponente.

Na sequência, o Diretor Gustavo Borba foi sorteado relator do PAS RJ2015/12130.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2015/6842

Reg. nº 0297/16
Relator: SGE

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Bayard de Paoli Gontijo (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI da Oi S.A., nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2015/6842, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

O Proponente foi acusado por suposta infração aos seguintes dispositivos:

(a) art. 157, § 4º, da Lei n° 6.404/1976 (“Lei 6.404”) c/c o art. 3º, caput, da Instrução CVM 358/2002 (Instrução 358), por não ter divulgado fatos relevantes em 14.01.2014 e 30.06.2014; e
(b) art. 157, § 4º, da Lei 6.404 c/c o art. 6º, parágrafo único, da Instrução 358, por não ter divulgado fato relevante em 07.02.2014.

Juntamente com suas razões de defesa, o Proponente apresentou, inicialmente, proposta de celebração de Termo de Compromisso, dispondo-se a pagar à CVM o montante de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

À luz das características do caso e considerando o fato de o proponente já ter celebrado outro termo de compromisso com a CVM, no âmbito do PAS RJ2014/8947, que também envolvia questões informacionais, o Comitê de Termo de Compromisso decidiu negociar as condições da proposta inicial, majorando seu valor. Após negociação, o Proponente aderiu à contraproposta apresentada pelo Comitê, comprometendo-se, assim, a pagar à CVM o valor de R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários.

Na visão do Comitê, a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, tendo em vista que a quantia seria suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, e para bem nortear a conduta dos administradores de companhia abertas, em atendimento à sua finalidade preventiva.

O Colegiado, por maioria, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê, deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Proponente. Restou vencido o Presidente Leonardo Pereira, que considerou inoportuna e inconveniente a aceitação da proposta, à luz do contexto fático e da gravidade da acusação formulada.

O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao Proponente. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo Proponente.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2016/1262

Reg. nº 0124/16
Relator: SGE

O Diretor Pablo Renteria declarou seu impedimento antes do início da discussão do assunto.

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por BRB DTVM S.A. (“BRB DTVM”), Global Capital 2000 Administradora de Recursos Financeiros S.A. (“Global Capital 2000”), Global Equity Administradora de Recursos S.A. (“Global Equity”), Patricia Araujo Branco (“Patricia Branco”), Marco Antonio de Freitas Pinheiro (“Marco Pinheiro”) e Onito Barnabé Barbosa Junior (“Onito Junior” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM 14/2013, instaurado para apurar “eventuais irregularidades na captação de clientes, na colocação e na negociação de valores mobiliários, por parte de sociedades de agentes autônomos de investimento e de outros integrantes do sistema de distribuição, no período de 2006 a 2008”.

Os Proponentes foram acusados nos seguintes termos:

I – Global Capital 2000 e Global Equity: por infração ao disposto na alínea “c” do inciso III do art. 14 da Instrução CVM 306/1999 (“Instrução 306”) c/c o art. 65-A, inciso I, da Instrução CVM 409/2004 (“Instrução 409”);
II – Patricia Branco: (a) na qualidade de diretora responsável pela administração de recursos de terceiros da Global Equity, por infração ao disposto na alínea “c” do inciso III do art. 14 da Instrução 306 c/c o art. 65-A, inciso I, da Instrução 409; e (b) na qualidade de membro do comitê de investimento da Global Capital 2000, por infração ao disposto no § 3º do art. 63 da Instrução 409;
III – Marco Pinheiro e Onito Junior: na qualidade de membros do comitê de investimento da Global Capital 2000 e Global Equity, por infração ao disposto no § 3º do art. 63 da Instrução 409; e
IV – BRB DTVM: por infração ao inciso II do art. 14 da Instrução 306 c/c o art. 65-A da Instrução 409.

Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso com o seguinte teor:

I - BRB DTVM: patrocinar um curso de capacitação e aprimoramento do quadro de servidores da CVM no valor de até R$ 80.000,00 (oitenta mil reais).

II - Global Capital 2000, Global Equity, Patricia Branco, Marco Pinheiro e Onito Junior:
(a) pagar à CVM o montante total de R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais), sendo R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por pessoa jurídica e R$ 100.000,00 (cem mil reais) por pessoa física; e
(b) aditar todos os contratos vigentes de prestação de serviços de gestão de carteiras de valores mobiliários de fundos de investimento, de modo a contemplar a vedação total de prestação de quaisquer serviços a intermediários das operações realizadas pelos fundos de investimento geridos, sem prévia consulta à assembleia geral de cotistas e aos administradores dos fundos.

Ao analisar os aspectos legais das propostas, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) identificou óbice à aceitação da proposta apresentada pela BRB DTVM, em virtude do não atendimento ao art. 11, § 5º, inciso II, da Lei nº 6.385/1976, por não ter incluído o ressarcimento do prejuízo sofrido pelos fundos de investimento. Em relação aos demais proponentes, a PFE-CVM não indicou objeções de ordem jurídica.

Em linha com a manifestação da PFE-CVM, o Comitê de Termo de Compromisso também concluiu pela existência de óbice legal à aceitação da proposta formulada pela BRB DTVM. Adicionalmente, o Comitê destacou que as demais propostas de indenização pelo dano difuso causado ao mercado de capitais seriam flagrantemente desproporcionais à natureza e à gravidade das acusações, assim como ao montante pecuniário envolvido nas operações. Nesse sentido, o Comitê salientou que não haveria bases mínimas que justificassem a abertura de negociação de seus termos. Ademais, na visão do Comitê, o caso em tela demandaria pronunciamento norteador do Colegiado em sede de julgamento, visando a orientar as práticas do mercado.

O Colegiado, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, deliberou, por unanimidade, a rejeição das propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Proponentes.

CONSULTA SOBRE PARTICIPAÇÃO DE COMISSÁRIO EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL E PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES E OUTRO – PROC. SEI 19957.002315/2016-96

Reg. nº 0296/16
Relator: SMI

Trata-se de consulta e pedido de dispensa formulados por Inepar S.A. Indústria e Construções - Em Recuperação Judicial (“Inepar” ou “Companhia”) e Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Corretora”, e em conjunto com a Companhia, “Requerentes”), com base no artigo 22, § 4º, da Instrução CVM 505/2011 (“Instrução 505”).

Em síntese, as Requerentes tratam da possibilidade de participação de comissário no âmbito da recuperação judicial do Grupo Inepar em curso, destacando que o plano de recuperação judicial, dentre algumas alternativas, contempla a possibilidade de pagamento aos credores mediante subscrição de ações, resultante do aumento de capital da Companhia, por meio da capitalização dos respectivos créditos, na forma do art. 171, § 2º, da Lei nº 6.404/1976. Segundo as Requerentes, o plano também prevê a possibilidade de tais ações serem subscritas por um comissário (nos termos dos artigos 693 e seguintes do Código Civil), em seu próprio nome, para que este efetue a alienação das ações e entregue o produto dessa operação aos respectivos credores, através de um Contrato de Comissão.

Nesse contexto, os Requerentes apresentaram consulta, basicamente, com o seguinte teor:

I – Considerando a finalidade exclusiva da operação, que objetiva a satisfação dos créditos dos credores da recuperação judicial da Inepar, não representando uma operação de mercado, seria possível a cessão dos créditos a um comissário, para que este, em seu próprio nome, subscreva as ações emitidas pela Companhia para posterior alienação junto à BM&FBovespa S.A.?

II – Caso a subscrição das ações emitidas pela Inepar se concretize diretamente pelos Credores e a participação do Comissário se resuma à alienação dessas ações junto à BM&FBovespa S.A., seria possível dispensar a obrigação de cadastro dos comitentes pela Corretora, prevista no art. 22, § 2º, da Instrução 505, mediante aplicação subsidiária do § 4º do mesmo artigo?

III.1 – Especialmente no caso de a subscrição ser realizada pelos próprios credores, as atribuições de comissário poderiam ser desempenhadas por um participante do mercado, como a própria Corretora, desde que dispensada da obrigação de manter o cadastro dos comitentes e autorizada a transferir os recursos financeiros oriundos da alienação, diretamente aos credores?

III.2 – As atribuições de comissário poderiam ser desempenhadas por qualquer pessoa, física ou jurídica, participante ou não do mercado, nos limites e informações fornecidas pelo comitente em manifestação escrita enviada ao Grupo Inepar?

Em sua análise, considerando as características específicas da situação apresentada, notadamente por se tratar de operação ocorrida no âmbito de processo de recuperação judicial que conta com ampla publicidade e controle judicial, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI concluiu o seguinte:

(a) Em relação às questões “I” e “II”, seria possível, no caso concreto, a excepcional concessão de dispensa ao disposto no art. 22, § 2º, da Instrução 505, conforme previsão inscrita no § 4º do mesmo artigo. Nesse sentido, o mesmo fundamento afastaria a incidência, na presente operação, do requisito do art. 3º-A, inciso I, da Instrução CVM 301/1999;

(b) No que se refere às questões “III.1” e “III.2”, não há disposição normativa que implique em que o comissário seja ou não pessoa autorizada a operar, inobstante o fato de que incidirá sobre o participante do sistema de distribuição de valores mobiliários todo o regramento aplicável.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou o deferimento parcial dos pedidos apresentados pelos Requerentes, nos termos do Memorando nº 013/2016-CVM/SMI.

Por fim, o Colegiado, em linha com a manifestação da SMI, destacou que a presente decisão levou em consideração as circunstâncias fáticas da consulta, especialmente o fato de tratar-se de operação respaldada em processo judicial, com a devida identificação dos comitentes no Juízo da Recuperação Judicial.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – CITIBANK DTVM S.A. – PROC. RJ2013/12825

Reg. nº 0295/16
Relator: SIN/GIE

Trata-se de recurso interposto por Citibank DTVM S.A., administradora do JPG Crédito Feeder 1 FIC FIDC – NP Multicarteira (“Fundo”), contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória, no valor R$ 4.800 (quatro mil e oitocentos reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 45 da Instrução CVM 356/2001, do documento “Informe Mensal” do Fundo referente à competência de fevereiro de 2012.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 50/2016-CVM/SIN/GIE, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

Voltar ao topo