Comissão de Valores Mobiliários

Você está aqui:

ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 24 DE 21.06.2016

Participantes

• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

Outras Informações

Foram sorteados os seguintes processos:

 

PAS
Reg. 0270/16 – Proc. SEI 19957.001449/2016-90 - DRT
Reg. 0271/16 – RJ2015/11258 - DPR

  

Ata divulgada no site em 20.07.2016, exceto decisão relativa ao Processo RJ2016/0006 (Reg. 0272-16),  divulgada no site em 23.06.2016.

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA UNIFICADA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO E SAÍDA DO NOVO MERCADO - TEREOS INTERNACIONAL S.A. – PROC. RJ2016/0006

Reg. nº 0272/16
Relator: SRE/GER-1

Trata-se de apreciação de pedido, formulado pela Tereos Participações SAS, por meio de sua controlada Tereos Agro-Industrie SAS (“Requerente”), controladores da Tereos Internacional S.A. (“Companhia”), de registro de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) de emissão da Companhia, para cancelamento de seu registro junto à CVM e para saída do Novo Mercado, segmento especial da BM&FBovespa S.A., nos termos do art. 50 da Instrução CVM 480/2009 (“Instrução 480”), da Instrução CVM 361/2002 (“Instrução 361”) e do Regulamento do Novo Mercado.

Além da adoção de procedimento diferenciado, que consiste na unificação das duas modalidades de OPA acima descritas, a Requerente também solicita a concessão de dispensa dos limites de 1/3 e 2/3 previstos no art. 15 da Instrução 361, caso não seja atingido o quórum de sucesso para cancelamento de registro da Companhia (2/3, conforme o inciso II do art. 16 da Instrução 361) e a OPA para saída do Novo Mercado subsista.

Em sua análise, pautada em precedentes do Colegiado, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favoravelmente:

(i) à unificação das modalidades de OPA, uma vez que, no caso concreto, a OPA compatibilizaria os procedimentos das ofertas para cancelamento de registro e para saída do Novo Mercado, sem prejuízos aos seus destinatários; e

(ii) à dispensa dos limites previstos pelo art. 15 da Instrução 361, por se tratar de situação excepcional, considerando que, caso não se atinja o quórum de sucesso para cancelamento do registro, subsistirá a OPA para saída do Novo Mercado, estendida para todos os demais titulares de ações da Companhia, em linha com o Regulamento do Novo Mercado.

Acompanhando o entendimento da área técnica, consubstanciado no Memorando nº 59/2016-CVM/SRE/GER-1, o Colegiado deferiu o pedido formulado pela Requerente.

PEDIDOS DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS - INSTRUÇÃO CVM 542/2013 - BANCO ABC BRASIL E OUTROS – PROC. SEI 19957.003593/2016-61

Reg. nº 0252/16
Relator: SMI

Trata-se de apreciação de pedidos de dispensa de requisitos da Instrução CVM 542/2013 (“Instrução 542”) formulados por custodiantes de valores mobiliários.

Conforme o relato da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, inicialmente a Associação Brasileira de Bancos - ABBC havia apresentado consulta acerca da aplicabilidade da Instrução 542 às instituições que não prestam serviços de custódia de valores mobiliários a terceiros. Em síntese, a ABBC apontou: (i) que já existem controles no regime de autorização para funcionamento e operação das instituições financeiras; (ii) o fato de que as instituições que apenas mantêm a guarda de seus ativos não prestam serviço; e (iii) o possível desconforto gerado pela necessidade de uma instituição financeira manter seus valores mobiliários custodiados junto aos seus concorrentes.

Na ocasião, em resposta, a SMI, considerando os princípios da confiabilidade e robustez do mercado de valores mobiliários, manifestou seu entendimento no sentido da aplicação do normativo a essas instituições que somente realizam custódia de carteira própria. Não obstante, diante de suas peculiaridades, a SMI concluiu ser cabível a solicitação de dispensa dos requisitos dispostos nos artigos 9°, 10, 11, 13, 14 e 18 da Instrução 542.

Na sequência, diversas instituições apresentaram pedidos de dispensa de requisitos da Instrução 542, nos seguintes termos:

I - Banco Caixa Geral Brasil S.A., UBS Brasil Banco de Investimento S.A. e Banco Industrial do Brasil – solicitaram as dispensas consideradas cabíveis pela SMI;
II - Banco Citibank S.A. - solicitou, além das dispensas consideradas cabíveis pela SMI, a dispensa do art. 12, incisos I e II, e art. 12 § 1º, inciso II;
III - Banco ABN Amro S.A. – solicitou, além das dispensas consideradas cabíveis pela SMI, a dispensa do art. 19;
IV - Banco ABC Brasil – solicitou, além das dispensas consideradas cabíveis pela SMI, a dispensa do art. 1º, III, “d” e “e” do Anexo 5; e
V - Banco Societe Generale Brasil S.A. - solicitou, além de algumas das dispensas consideradas cabíveis pela SMI (artigos 11, 13, 14 e 18), a dispensa do art. 1º, VIII, do Anexo 5.

Preliminarmente, a SMI ressaltou que a necessidade de analisar essas dispensas decorre da falta de previsão de categoria de ativos próprios na Instrução 542, o que representaria uma autorização geral para custodiantes, englobando a prestação de serviços a terceiros.

No mérito, a área técnica reiterou o entendimento favorável à concessão da dispensa dos requisitos dos artigos 9°, 10, 11, 13, 14 e 18 da Instrução 542. Ademais, a SMI opinou pela concessão da dispensa do disposto no art. 12, incisos I e II, e art. 12 § 1º, inciso II da mesma Instrução, por tratarem da relação entre prestador de serviços e seus clientes. Por outro lado, a SMI concluiu que a exigência do art. 1º, III, alíneas “d” e “e” do Anexo 5 não seriam passíveis de dispensa, por se referirem à capacidade mínima para o exercício das funções de custodiante.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento da área técnica, deliberou o deferimento das dispensas nos moldes do Memorando nº 66/2016-CVM/SMI/GME, estendendo seus efeitos a todos os custodiantes de valores mobiliários que não prestem serviços a terceiros, desde que registrem essa informação no cadastro junto à CVM. Adicionalmente, entretanto, o Colegiado ressaltou que caso o participante passe a prestar serviços de custódia a terceiros, deverá cumprir os requisitos ora dispensados.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SGE EM PROCESSO DE TAXA DE FISCALIZAÇÃO – ADELBÃ DA CUNHA MACEDO – PROC. RJ2013/10338

Reg. nº 0266/16
Relator: SGE

Trata-se da apreciação de recurso interposto por Adelbã da Cunha Macedo contra decisão da Superintendência Geral que julgou procedente o lançamento do crédito tributário relativo à Notificação de Lançamento n° 56/290, referente à Taxa de Fiscalização do Mercado de Títulos e Valores Mobiliários do 3° trimestre de 2013, pelo registro de Auditor Independente – Pessoa Física.

O Colegiado, em linha com o Memorando n° 90/2015-CVM/SAD/GAC, deliberou o indeferimento do recurso, com a consequente manutenção do lançamento do crédito tributário.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SGE EM PROCESSO DE TAXA DE FISCALIZAÇÃO – BRUNO ARTUZO VIDIGAL – PROC. RJ2012/8112

Reg. nº 0263/16
Relator: SGE

Trata-se da apreciação de recurso interposto por Bruno Artuzo Vidigal contra decisão da Superintendência Geral que julgou procedente o lançamento do crédito tributário relativo à Notificação de Lançamento n° 259/252, referente à Taxa de Fiscalização do Mercado de Títulos e Valores Mobiliários dos quatro trimestres de 2009, 2010 e 2011, pelo registro de Agente Autônomo de Investimento.

O Colegiado, em linha com o Memorando n° 96/2015-CVM/SAD/GAC, deliberou indeferir o recurso, com a consequente manutenção do lançamento do crédito tributário.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SGE EM PROCESSO DE TAXA DE FISCALIZAÇÃO – FUNDO INTERUNION DE INVESTIMENTO FINANCEIRO - 60 – PROC. RJ2011/3493

Reg. nº 8888/13
Relator: SGE

Trata-se da apreciação de recurso interposto por Banco Interunion S.A., administrador do Fundo Interunion de Investimento Financeiro – 60, contra decisão da Superintendência Geral que julgou procedente o lançamento do crédito tributário relativo à Notificação de Lançamento n° 66/212, referente à Taxa de Fiscalização do Mercado de Títulos e Valores Mobiliários dos quatro trimestres de 2009 e 2010, pelo registro de Fundo de Investimento Financeiro.

O Colegiado, em linha com o MEMO/SAD/GAC/N° 218/2013, deliberou indeferir o recurso, com a consequente manutenção do lançamento do crédito tributário.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SGE EM PROCESSO DE TAXA DE FISCALIZAÇÃO – FUNDO VEGA DE INVESTIMENTO EM CURTO PRAZO – PROC. RJ2011/4462

Reg. nº 0262/16
Relator: SGE

Trata-se da apreciação de recurso interposto por Vega S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários, administradora do Fundo Vega de Investimento em Curto Prazo, contra decisão da Superintendência Geral que julgou procedente o lançamento do crédito tributário relativo à Notificação de Lançamento n° 42/212, referente à Taxa de Fiscalização do Mercado de Títulos e Valores Mobiliários dos quatro trimestres de 2009 e 2010, pelo registro de Fundo de Investimento Financeiro.

O Colegiado, em linha com o Memorando n° 97/2015-CVM/SAD/GAC, deliberou indeferir o recurso, com a consequente manutenção do lançamento do crédito tributário.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SGE EM PROCESSO DE TAXA DE FISCALIZAÇÃO – OPHBRÁS - CIA BRASILEIRA DE PRODUTOS OFTÁLMICOS LTDA.– PROC. RJ2012/15534

Reg. nº 0265/16
Relator: SGE

Trata-se da apreciação de recurso interposto por OPHBRÁS - Cia Brasileira de Produtos Oftálmicos Ltda. contra decisão da Superintendência Geral que julgou procedente o lançamento do crédito tributário relativo à Notificação de Lançamento n° 35/262, referente à Taxa de Fiscalização do Mercado de Títulos e Valores Mobiliários dos 2°, 3° e 4° trimestres de 2012, pelo registro de Companhia Incentivada.

O Colegiado, em linha com o MEMORANDO/SAD/GAC/N° 155/2015, deliberou não conhecer do recurso, tendo em vista sua intempestividade, ficando mantida a decisão favorável ao lançamento do crédito tributário.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SGE EM PROCESSO DE TAXA DE FISCALIZAÇÃO – PARÁ INDÚSTRIAS REUNIDAS RAYMUNDO DA FONTE S.A. – PROC. RJ2012/15312

Reg. nº 0264/16
Relator: SGE

Trata-se da apreciação de recurso interposto por Pará Indústrias Reunidas Raymundo da Fonte S.A. contra decisão da Superintendência Geral que julgou procedente o lançamento do crédito tributário relativo à Notificação de Lançamento n° 32/262, referente à Taxa de Fiscalização do Mercado de Títulos e Valores Mobiliários dos 2°, 3° e 4° trimestres de 2012, pelo registro de Companhia Incentivada.

O Colegiado, em linha com o Memorando n° 89/2015-CVM/SAD/GAC, deliberou indeferir o recurso, com a consequente manutenção do lançamento do crédito tributário.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – EDUARDO LUIZ DE MASCARENHAS PICCHIONI – PROC. SEI 19957.003569/2016-21

Reg. nº 0267/16
Relator: SIN/GIR

Trata-se de recurso interposto por Eduardo Luiz de Mascarenhas Picchioni, contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/1999, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2015).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando Nº 54/2016-CVM/SIN/GIR, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – GEORGES GHASSEN SALEH – PROC. SEI 19957.003262/2016-21

Reg. nº 0257/16
Relator: SIN/GIR

Trata-se de recurso interposto por Georges Ghassen Saleh, contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/1999, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2015).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando Nº 47/2016-CVM/SIN/GIR, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – GRADUAL CCTVM S.A. – PROC. RJ2015/10953

Reg. nº 0261/16
Relator: SIN/GIE

Trata-se de apreciação do recurso interposto por Gradual CCTVM S.A., na qualidade de administradora do Leme Multisetorial IPCA - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória extraordinária, prevista no art. 2º, inciso II, da Instrução CVM 452/2007, no valor de R$ 4.000,00 (quatro mil reais), em decorrência do não atendimento tempestivo a exigência formulada por meio do Oficio/CVM/SIN/GIE/Nº 1.384/2015.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando Nº 46/2016-CVM/SIN/GIE, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – IPOSEIRA CAPITAL LTDA. – PROC. SEI 19957.003265/2016-64

Reg. nº 0260/16
Relator: SIN/GIR

Trata-se de recurso interposto por Iposeira Capital Ltda., contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.600,00 (mil e seiscentos reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/1999, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2015).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando Nº 48/2016-CVM/SIN/GIR, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – LUIZ FERNANDO SILVINO PARRA – PROC. SEI 19957.003564/2016-07

Reg. nº 0259/16
Relator: SIN/GIR

Trata-se de recurso interposto por Luiz Fernando Silvino Parra, contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/1999, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2015).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando Nº 53/2016-CVM/SIN/GIR, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – NUCLEO CAPITAL LTDA. – PROC. SEI 19957.003254/2016-84

Reg. nº 0258/16
Relator: SIN/GIR

Trata-se de recurso interposto por Nucleo Capital Ltda., contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/1999, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2015).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando Nº 46/2016-CVM/SIN/GIR, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – PIERO CIFALI – PROC. SEI 19957.003269/2016-42

Reg. nº 0268/16
Relator: SIN/GIR

Trata-se de recurso interposto por Piero Cifali, contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 300,00 (trezentos reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/1999, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2015).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando Nº 50/2016-CVM/SIN/GIR, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – WALLIM CRUZ DE VASCONCELLOS JUNIOR– PROC. SEI 19957.003268/2016-06

Reg. nº 0269/16
Relator: SIN/GIR

Trata-se de recurso interposto por Wallim Cruz de Vasconcellos Junior, contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.600,00 (mil e seiscentos reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/1999, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2015).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando Nº 57/2016-CVM/SIN/GIR, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP – DISPOSITIVOS DA LEI N° 6.404/76 - ASSOCIAÇÃO DOS INVESTIDORES MINORITÁRIOS – AIDMIN E OUTRO – PROC. SP2015/0288

Reg. nº 9996/15
Relator: DRT

Trata-se de apreciação de recurso interposto pela Associação dos Investidores Minoritários – AIDMIN e por Nuevo Sumatra Ações – Fundo de Investimento (“Recorrentes”) contra o entendimento manifestado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP em resposta à consulta dos Recorrentes sobre dispositivos da Lei n° 6.404/1976 (Lei 6.404) e do Estatuto Social das Centrais Elétricas Brasileiras S.A. (“Estatuto" e “Companhia”).

Os Recorrentes formularam consulta à SEP sobre o procedimento de eleição dos membros do conselho de administração da Companhia, nos seguintes termos:
a) Seria possível, aos demais acionistas presentes à Assembleia Geral Ordinária (“AGO”), preencher as vagas não preenchidas pelo acionista controlador na forma dos incisos I e II, do artigo 17, do Estatuto?
b) Em caso de resposta afirmativa à primeira pergunta, deveria ser dada posse ao candidato indicado pelos acionistas presentes à AGO realizada em 30.04.2015?
c) Considerando que o free float é superior a 10% do capital social em ações preferenciais, seria aplicável, por analogia, precedente objeto do processo RJ2007/11086 à eleição de que trata o inciso IV, do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia c/c artigo 141, § 4º, II, da Lei 6.404?

Em resposta, a SEP esclareceu que, no tocante à eleição prevista pelo inciso I do art. 17 do Estatuto, mesmo que o Ministro de Estado de Minas e Energia (“MME”) deixasse de preencher tais vagas, não seria facultado às demais classes de acionistas preenchê-las. Para a SEP, a cada entidade ou classe de acionistas cabem as vagas expressamente estipuladas nos incisos do art. 17 do regulamento, devendo-se respeitar as condições específicas para indicação e votação. Nesse sentido, diante da primeira resposta negativa, a SEP considerou prejudicada a segunda pergunta formulada na consulta.

Analisando a questão da eleição por acionistas preferencialistas, a área técnica ressaltou que embora o art. 18 da Lei 6.404 permita, a princípio, a previsão estatutária de eleição em separado sem a observância do quorum de 10% do capital social, previsto no art. 141, § 4º, II, da mesma Lei, o Estatuto Social da Eletrobras afastou essa possibilidade ao exigir o quorum mínimo em seu artigo 17, inciso IV. Desse modo, a SEP considerou que o caso em análise não traz semelhança com o precedente objeto do processo RJ2007/11086, rejeitando, assim, a analogia requerida.

Na sequência, os Recorrentes apresentaram recurso reiterando os argumentos originais da consulta e, posteriormente, informaram que a segunda pergunta restaria prejudicada pela conclusão do mandato dos membros do conselho de administração eleitos na AGO de 2015.

Em seu voto, o Relator Roberto Tadeu corroborou o entendimento da área técnica, ponderando que não se pode desconsiderar as condições específicas para a indicação e votação constantes dos incisos do art. 17 do Estatuto, que deve ser interpretado em sua completude.

Da mesma forma, Roberto Tadeu não acolheu o argumento dos Recorrentes de que seria possível aplicar analogicamente a decisão referente ao processo RJ2007/11086. Para o Diretor, a simples leitura do voto proferido naquele processo permite concluir que o Diretor Marcos Barbosa Pinto, ao interpretar a redação do art. 161, § 4º da Lei 6.404, referente à eleição do conselho fiscal, expressamente a diferenciou da exegese do art. 141, § 4º, referente à eleição do conselho de administração.

Por fim, assim como a área técnica, o Relator também salientou a decisão proferida pela CVM em 07.04.2015, referente ao processo RJ2014/4375, na qual o Colegiado confirmou a necessidade de que, para fins do art. 141, § 4º, II, da Lei 6.404, os titulares das ações da Eletrobras, representativas dos percentuais exigidos para as eleições em separado, compareçam à assembleia geral.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o voto proferido pelo Relator Roberto Tadeu, indeferindo o recurso e mantendo o posicionamento da SEP consubstanciado no RA/CVM/SEP/GEA-3/N° 95/15.

Voltar ao topo