CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO - ENEVA S.A. - PROC. SEI 19957.002582/2016-63

Trata-se de consulta formulada por Eneva S.A. – Em Recuperação Judicial (“Requerente”), solicitando autorização da CVM para negociar ações de sua própria emissão, por prazo superior ao previsto no art. 6º da Instrução CVM nº 567/2015 (“Instrução 567”).

O pedido tem por finalidade a autorização para a Requerente negociar, privadamente, ações de sua própria emissão como forma de adimplemento contratual ao Subscription Agreement celebrado em 24.03.2016 entre a Requerente e a Cambuhy I Fundo de Investimento em Participações (“Cambuhy”), tendo a Parnaíba Gás Natural S.A. (“PGN”) como interveniente, conforme Fato Relevante divulgado em 28.03.2016.

Nos termos da consulta, o Subscription Agreement prevê, em determinadas condições, a possível recompra a preço simbólico, pela Requerente, das ações de sua própria emissão, como modo de reverter os efeitos de aumento do capital privado integrante da operação. Segundo a Requerente, a autorização seria necessária por conta do prazo da operação, tendo em vista que: (i) as obrigações da Requerente relacionadas à potencial recompra subsistirão até a conclusão da operação; e (ii) há a possibilidade de a operação se estender além dos 18 meses previstos na Instrução 567, especialmente por conta dos eventos de encerramento previstos no Subscription Agreement, dentre os quais eventual decisão judicial definitiva.

Em sua análise, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP destacou inicialmente que, à luz do art. 12 da Instrução 567, a CVM pode autorizar a aprovação de pleitos como o presente em situações excepcionais e devidamente justificadas.

Isto posto, a SEP considerou a operação pretendida uma situação excepcional e devidamente justificada pela Requerente, dada a impossibilidade de se garantir que a possível recompra de ações seja concluída em menos de 18 meses, em virtude da ingerência da Requerente sobre a data de eventual decisão judicial futura.

Nesse sentido, e nos termos do Relatório nº 81/2016-CVM/SEP/GEA-1, a SEP manifestou-se favoravelmente à concessão da autorização para recompra de ações de emissão da Requerente por prazo superior a 18 meses: (i) por se tratar de operação cujo prazo de conclusão está limitado à data específica de eventual decisão judicial futura; (ii) por não vislumbrar prejuízos aos seus acionistas; e (iii) pela existência de precedente similar já apreciado pelo Colegiado.

A SEP ressaltou, contudo, que a autorização da CVM com relação ao prazo de recompra de ações não exime a Requerente de observar os termos do art. 7º da Instrução 567.

Adicionalmente, a SEP também registrou que a sua análise se restringiu apenas ao pedido em questão, não avaliando, neste momento, as operações de aumento de capital privado e de alienação do controle de sociedade relacionadas.

Pelo exposto, o Colegiado, acompanhando o entendimento da SEP, deliberou, por unanimidade, deferir o pedido de autorização formulado pela Requerente.