Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 18 DE 10.05.2016

Participantes

• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
• ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS - DIRETOR SUBSTITUTO*
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR

* De acordo com a Portaria MF 091/2016 e Portaria/CVM/PTE/Nº 67/2016.
 

Outras Informações

Foram sorteados os seguintes processos:

 
PAS
DIVERSOS
Reg. 0191/16 – SP2013/0094 – DGB
Reg. 0195/16 – RJ2014/11126 – DGB

 

 

Ata divulgada no site em 07.06.2016.

OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO – MANUFATURA DE BRINQUEDOS ESTRELA S.A. – PROC. RJ2015/10253

Reg. nº 0194/16
Relator: SRE

Trata-se de pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para cancelamento do registro de Manufatura de Brinquedos Estrela S.A. (“Companhia”), com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM 361/2002 (“Instrução 361”), formulado por seu controlador Carlos Antonio Tilkian (“Ofertante”).

O pedido de procedimento diferenciado consiste na dispensa da realização de leilão em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, previsto pelo art. 4º, inciso VII, e pelo art. 12, caput, da Instrução 361.

Conforme relatado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, a OPA (i) tem por objeto 284.955 ações ordinárias e 10.777.705 ações preferenciais em circulação (representativas, respectivamente, de 5,29% e 99% de cada espécie, e 68,43% do capital social total), sendo que, conforme o último Formulário de Referência encaminhado pela Companhia, tais ações seriam tituladas por 4.210 acionistas; e (ii) o preço por ação a ser oferecido, definido com base em avaliação pelo método do Preço Médio Ponderado, será de R$ 0,37, sendo que o valor máximo da OPA, caso todas as ações em circulação sejam adquiridas, será de R$ 4.093.184,20.

Inicialmente, a SRE destacou que a dispensa da realização de leilão deve ser avaliada sob a perspectiva da razoabilidade e proporcionalidade, levando em conta as características do caso concreto, os precedentes em que o Colegiado já se manifestou sobre o assunto, e considerando os potenciais prejuízos aos seus acionistas destinatários.

Após examinar os precedentes do Colegiado, a SRE identificou que a presente OPA não observaria determinados requisitos que justificaram a concessão da dispensa pleiteada, notadamente os custos elevados do rito ordinário face ao valor total da oferta e a ausência de prejuízos aos seus destinatários.

Assim, a SRE manifestou-se contrariamente à adoção do procedimento diferenciado, pois (i) no presente caso, os custos do leilão (por volta de R$ 40.000,00) seriam pouco significativos quando comparados ao valor máximo da OPA; (ii) nenhuma das ofertas precedentes se destinou à aquisição de percentual tão significativo do capital social das companhias objeto, além de se destinarem, quase sempre, a poucos acionistas; e (iii) haveria risco de prejuízo com a não realização do leilão, tendo em vista a maior dificuldade em se garantir e comprovar a lisura do procedimento e a necessidade de se acompanhar e contabilizar o quórum de sucesso da OPA.

Por fim, a SRE também registrou a existência de reclamação de acionistas titulares de 56,2 e 37,1% das ações ordinárias e preferenciais em circulação, respectivamente, contrários à adoção do procedimento diferenciado pleiteado pela Ofertante.

O Colegiado considerou, inicialmente, que a existência de reclamação ou contestação por parte de acionista minoritário em relação à adoção de procedimento diferenciado não constitui, em si, razão para o indeferimento de pedido dessa natureza. Eventual reclamação e contestação deve ser levada em consideração pela CVM na medida em que expõe fatos e argumentos pertinentes para a verificação da aderência das características do caso aos requisitos normativos necessários à dispensa.

Feita tal ressalva, o Colegiado, acompanhando o entendimento da SRE, consubstanciado no Memorando nº 53/2016-CVM/SRE/GER-1, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do pedido de dispensa da realização do leilão previsto pelo art. 4º, inciso VII, e pelo art. 12, caput, da Instrução 361.

QUESTIONÁRIO DE PEER REVIEW DO FINANCIAL STABILITY BOARD – FSB

Reg. nº 9783/15
Relator: ASA/SIN/SMI

A Assessoria de Análise e Pesquisa – ASA, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN e a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI apresentaram ao Colegiado as respostas ao questionário a ser encaminhado ao Financial Stability Board (FSB), no âmbito do Peer Review do Brasil.

Com base no relato das áreas técnicas, o Colegiado tomou conhecimento do documento, opinou a respeito das informações nele contidas e aprovou o seu encaminhamento ao FSB.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – IGB ELETRÔNICA S.A. – PROC. RJ2015/11942

Reg. nº 0192/16
Relator: SEP

Trata-se de apreciação do recurso interposto pela IGB Eletrônica S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória extraordinária, prevista no art. 2º, inciso II, da Instrução CVM 452/2007, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), em decorrência do não atendimento tempestivo à exigência, formulada pela BM&FBovespa, por meio do Ofício 2693/2015-SAE, e reiterada por mensagem eletrônica da Gerência de Acompanhamento de Empresas 2.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 69/2016-CVM/SEP/GEA-2, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – IGB ELETRÔNICA S.A. – PROC. RJ2015/12018

Reg. nº 0193/16
Relator: SEP

Trata-se de apreciação do recurso interposto pela IGB Eletrônica S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória extraordinária, prevista no art. 2º, inciso II, da Instrução CVM 452/2007, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), em decorrência do não atendimento tempestivo à exigência, formulada pela BM&FBovespa, por meio do Ofício 619/2015-SAE/GAE, e reiterada por mensagem eletrônica da Gerência de Acompanhamento de Empresas 2.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 68/2016-CVM/SEP/GEA-2, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SRE – LIMITES DE ATUAÇÃO EM OFERTAS PÚBLICAS NA DISTRIBUIÇÃO DE CAV – UM INVESTIMENTOS S.A. CTVM – PROC. SEI 19957.003695/2015-03

Reg. nº 0002/16
Relator: DRT

Trata-se de apreciação de recurso interposto pela Um Investimentos S.A. CTVM (“Um Investimentos” ou “Recorrente”) em face do entendimento exarado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE sobre os limites de atuação de instituições denominadas “intervenientes” na distribuição pública de quotas de Certificado de Investimento Audiovisual (CAV).

A SRE consultou a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE-CVM sobre a regularidade da inclusão, no Contrato de Distribuição de CAV, dos serviços administrativos e financeiros prestados por instituições não integrantes do Sistema de Distribuição de Valores Mobiliários, denominadas “intervenientes”.

Em resposta, a PFE-CVM ressaltou, por meio do PARECER Nº 00112/2015/GJU 2/PFECVM/PGF/AGU, que as denominadas “intervenientes” não poderiam praticar quaisquer das atividades mencionadas no art. 16 da Lei nº 6.385/1976 (“Lei 6.385”), por não serem registradas junto à CVM. Destacou, ainda, a impossibilidade de se delegar às intervenientes o exercício dessas atividades, por meio de eventual procuração, sob pena de, por vias transversas, burlar os artigos 15 e 16 da Lei 6.385.

Com base no parecer da PFE-CVM, a SRE emitiu o OFÍCIO-CIRCULAR Nº 01/2015/CVM/SRE (“Ofício-Circular”), informando às instituições participantes, às intervenientes e aos emissores em ofertas públicas de distribuição de CAV, os limites de atuação das intervenientes nessas ofertas, salientando a falta de fundamento jurídico para que estas figurem no contrato de distribuição. Além disso, a SRE conferiu período de adaptação de 180 (cento e oitenta dias), contados da data do Ofício-Circular, para as emissões e distribuições em andamento, cujo pedido de registro já tivesse sido deferido.

Na sequência, a Recorrente protocolou requerimento junto a esta CVM, solicitando que os processos já ingressados na Autarquia com data anterior à data do Ofício-Circular pudessem obter os registros com base nas regras até então vigentes, ficando sujeitos ao prazo de 180 dias acima referido. Tal pedido, contudo, foi indeferido pela SRE.

Inconformada, a Um Investimentos apresentou recurso, sustentando que o fato de a instituição interveniente figurar no contrato de distribuição de CAV não representaria irregularidade, na medida em que o serviço por ela prestado seria apenas de cunho administrativo e burocrático.

Em sua análise, o Relator Roberto Tadeu concluiu que os elementos constantes dos autos demonstram que a Recorrente utilizou-se da figura do interveniente para, em verdade, transferir grande parte de suas atribuições na qualidade de Líder da distribuição, contrariando o disposto na Lei 6.385 e na Instrução CVM 260/1997.

Dessa forma, acompanhando o entendimento manifestado pela SRE, o Relator votou pelo indeferimento do recurso formulado pela Um Investimentos, ressaltando que esta deve tomar as providências cabíveis para a adequação aos seus termos, no prazo concedido pela área técnica.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto apresentado pelo Relator Roberto Tadeu, indeferiu o recurso apresentado.

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