Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 47 DE 08.12.2015

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

 

Outras Informações

Foram sorteados os seguintes processos:

PAS
Reg. 9972/15 – RJ2015/2027 – DRT
Reg. 9973/15 – RJ2015/7239 – DGB
Reg. 9974/15 – RJ2015/9276 – DPR
 
Foi redistribuído, também mediante sorteio, nos termos do art. 9º da Deliberação CVM 558/2008, o seguinte processo do qual a Diretora Luciana Dias era relatora, tendo em vista a licença maternidade e a proximidade do fim do mandato da Diretora:
 
DIVERSOS
Reg. 8763/13 – RJ2012/8574 - DPR

 

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/12595

Reg. nº 9572/15
Relator: DRT

Trata-se de apreciação de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada por Eduardo Karrer (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI da Eneva S.A. (“Eneva”), atual denominação da MPX Energia S.A., nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2013/12595, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

Em reunião de 10.02.2015, o Colegiado havia rejeitado proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada pelo Proponente, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, que, na ocasião, considerou a aceitação da proposta inoportuna, por se tratar da celebração de acordo com DRI de companhia integrante de grupo empresarial investigado pela CVM sobre questão informacional. O Comitê também destacou, à época, que os efeitos paradigmáticos de maior relevância e visibilidade para o caso seriam em sede de julgamento.

Após negociação com o Relator Roberto Tadeu, o Proponente submeteu nova proposta ao Colegiado, comprometendo-se a pagar à CVM quantia de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais).

No entendimento do Relator, os efeitos paradigmáticos referidos anteriormente já teriam sido alcançados com os recentes julgamentos de condutas semelhantes envolvendo outras companhias do mesmo grupo empresarial, razão pela qual a nova proposta superaria a questão da oportunidade e conveniência identificada pelo Comitê de Termo de Compromisso, representando obrigação suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas. Assim, Roberto Tadeu votou pela aceitação da nova proposta, no valor de R$ 250.000,00, considerando, especialmente, que o valor ofertado é superior àquele originalmente proposto.

O Colegiado, acompanhando o voto do Relator Roberto Tadeu, deliberou, por unanimidade, aceitar a nova proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Proponente. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao Proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2014/14161

Reg. nº 9962/15
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Marcelo Impellizieri de Moraes Bastos e Ricardo Bueno Saab, respectivamente, diretor presidente e diretor de relações com investidores da RJCP Equity S.A. (“Proponentes”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2014/14161, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

Os Proponentes foram responsabilizados nos seguintes termos:
(i) Marcelo Impellizieri de Moraes Bastos, por infração ao art. 154 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”), em razão de ter obstruído os trabalhos de fiscalização do conselho fiscal eleito na AGE realizada em 13.01.14; e
(ii) Ricardo Bueno Saab, pelo descumprimento ao art. 3º da Instrução CVM 358/2002, c/c o § 4º do art. 157 da Lei 6.404, por omissão na divulgação de fato relevante relacionado a depósito judicial, decorrente de penhora on-line judicial a pedido da 4ª Vara Cível da Comarca de Limeira – SP, no montante de R$ 627.325,00, correspondente à quase totalidade dos ativos mantidos em caixa pela companhia.

Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como propostas de celebração de Termo de Compromisso contemplando os seguintes compromissos: (i) Marcelo Impellizieri de Moraes Bastos - pagar à CVM o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais); e (ii) Ricardo Bueno Saab - pagar à CVM o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), bem como se compromete a não mais praticar atos que no entendimento da CVM importem em violação às normas que regem o mercado de capitais.

No caso concreto, o Comitê de Termo de Compromisso concluiu que as propostas mostram-se flagrantemente desproporcionais à natureza e à gravidade das acusações imputadas aos Proponentes. Na visão do Comitê, o caso em tela demanda um pronunciamento norteador por parte do Colegiado em sede de julgamento, visando a bem orientar as práticas do mercado, especialmente a atuação dos administradores de companhia aberta, em operações dessa natureza. Dessa forma, o Comitê sugeriu a rejeição das propostas apresentadas.

O Colegiado, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê, deliberou a rejeição das propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Proponentes.

Na sequência, a Diretora Luciana Dias foi sorteada relatora do PAS RJ2014/14161, mas em razão da licença maternidade da Diretora, cujo término coincidirá com o fim do seu mandato, procedeu-se a redistribuição por sorteio para o Diretor Gustavo Borba, nos termos do art. 9º da Deliberação CVM 558/2008.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2014/14760

Reg. nº 9963/15
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Loudon Blomquist Auditores Independentes (“Proponente”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC.

A Proponente foi acusada pelo descumprimento do art. 31 da Instrução CVM 308/1999, na realização dos trabalhos de auditoria das demonstrações contábeis das companhias abertas Subestação Eletrometrô S.A. (31.12.2012, 31.12.2013 e 1º ITR de 2014) e Indústria Verolme S.A. – IVESA (31.12.2013 e 1º ITR de 2014).

Após negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, a Proponente apresentou proposta comprometendo-se a pagar à CVM o montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em 36 (trinta e seis) parcelas mensais.

O Comitê esclareceu que, não obstante os esforços despendidos com a abertura de negociação, a Proponente não aderiu à contraproposta apresentada. O Comitê ressaltou, ainda, que a proposta apresentada pela Proponente não seria capaz de surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas assemelhadas. No entender do Comitê, assim, a sua aceitação não seria conveniente nem oportuna.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, a rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada pela Proponente.

Na sequência, o Diretor Roberto Tadeu foi sorteado relator do PAS RJ2014/14760.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2014/3161

Reg. nº 9961/15
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Global Capital 2000 Administradora de Recursos Financeiros S.A. (“Global Capital 2000”), Global Equity Administradora de Recursos Financeiros S.A. (“Global Equity”), BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. (“BNY Mellon”) e seus diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, respectivamente, Julius Haupt Buchenrode, Patricia Araujo Branco e José Carlos Lopes Xavier de Oliveira (em conjunto “Proponentes”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2014/3161, instaurado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN.

Os Proponentes foram responsabilizados nos seguintes termos: (i) Global Capital 2000, Global Equity, Julius Haupt Buchenrode e Patricia Araujo Branco - por infringência aos arts. 65, inciso XIII, e 65-A, inciso I, ambos da Instrução CVM 409/2004 (“Instrução 409”); e (ii) BNY Mellon e José Carlos Lopes Xavier de Oliveira - por infringência aos arts. 65, inciso XV, e 65-A, inciso I, da mesma Instrução 409.

Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa, bem como propostas de celebração de Termo de Compromisso, contemplando os seguintes compromissos:
(i) Global Equity, Global Capital 2000, Patricia Araujo Branco e Julius Haupt Buchenrode propuseram: (a) pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) cada um dos administradores e R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) cada uma das pessoas jurídicas, totalizando R$ 700.000,00 (setecentos mil reais); e (b) não atuar, direta ou indiretamente, na gestão de fundos de investimentos voltados para o crédito privado corporativo por um prazo de 2 anos, contados da publicação do Termo no Diário Oficial da União, ressalvados os fundos objeto do presente processo que ainda estejam sob sua gestão, cujos processos de recuperação de créditos ainda estejam em curso;
(ii) José Carlos Lopes Xavier de Oliveira propõe pagar à CVM o montante de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais); e
(iii) BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A.: (a) pagar à CVM o valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais); (b) apresentar relatório elaborado por auditor independente registrado na CVM com a finalidade de atestar (1) a adequação dos controles internos para a supervisão da adoção das medidas previstas no OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SIN/Nº 06/2014 pelos gestores por ele contratados quando da aquisição de ativos financeiros representativos de dívidas ou obrigações não soberanas (crédito privado), em cumprimento ao dever de diligência previsto no art. 65-A da Instrução 409; e (2) o cumprimento das regras referentes ao pós trading aplicáveis a administradores, referidas no mesmo ofício.

O Comitê de Termo de Compromisso, em linha com a manifestação da PFE/CVM, concluiu pela existência de óbice legal à aceitação das propostas apresentadas, por não atendimento ao requisito inserto no inciso II, §5º, art. 11, da Lei nº 6.385/1976, destacando que, mesmo que o óbice jurídico pudesse ser superado, a celebração do termo seria inconveniente, à luz das características que permeiam o caso concreto, e a natureza e gravidade das questões nele contidas. Na visão do Comitê, o caso em tela demanda um pronunciamento norteador por parte do Colegiado em sede de julgamento, visando a orientar as práticas do mercado em operações dessa natureza.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, a rejeição das propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Proponentes.

Na sequência, o Diretor Pablo Renteria foi sorteado relator do PAS RJ2014/3161.

EXTINÇÃO DE PUNIBILIDADE – ALCIDES DA COSTA MAUÉS – PAS RJ2013/1852

Reg. nº 8781/13
Relator: DRT

O Diretor Roberto Tadeu, relator do processo administrativo sancionador em referência, julgado pela CVM em 06.10.2015, informou ao Colegiado que em data posterior ao julgamento, foi cientificado de que, antes de ser julgado, o acusado Sr. Alcides da Costa Maués havia falecido.

Pelo exposto, acompanhando a proposta do Relator, o Colegiado decidiu, por unanimidade, com base no art. 65 da Lei 9.784/1999, rever a decisão tomada na sessão de julgamento realizada em 06.10.2015, excluindo o Sr. Alcides da Costa Maués do presente processo e declarando extinta a sua punibilidade, mantidas as penalidades aplicadas aos demais acusados.

MINUTA DE DELIBERAÇÃO – ALERTA AOS PARTICIPANTES DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – ANDRE CRISTIANO DI DONATO – EPP E ANDRE CRISTIANO DI DONATO – PROC. RJ2013/8926

Reg. nº 9967/15
Relator: SIN/GIA

O Colegiado aprovou a edição de Deliberação, conforme minuta apresentada pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN, alertando o mercado e o público em geral sobre o oferecimento público de oportunidades de investimento por parte da André Cristiano Di Donato EPP (que também utiliza o nome Horizon Consultoria em Marketing e Venda) e de seu sócio André Cristiano Di Donato, que induz os investidores a acreditarem que se trata de aplicações em fundos de investimento, na verdade inexistentes.

MINUTA DE DELIBERAÇÃO – ATUAÇÃO IRREGULAR NO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – ALEXANDER JAMES BALL e VILA NOVA ADVISORY MANAGEMENT LTDA – PROC. RJ2015/8545

Reg. nº 9968/15
Relator: SIN/GIA

O Colegiado aprovou a edição de Deliberação, conforme minuta apresentada pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN, alertando o mercado e o público em geral sobre a atuação irregular no mercado de valores mobiliários, sem a devida autorização da CVM, por parte de Alexander James Ball e da Vila Nova Advisory Management Ltda., e determinando aos mesmos a imediata suspensão da veiculação no Brasil de qualquer oferta de serviços de distribuição e administração de carteira, sob pena de multa cominatória diária.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA ALIENAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO – RAIA DROGASIL S.A. – PROC. RJ2015/8683

Reg. nº 9964/15
Relator: SEP

Trata-se de apreciação de pedido de autorização formulado pela Raia Drogasil S.A. (“Requerente”), nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/1980 (“Instrução 10”), para alienação de ações em tesouraria, no âmbito da aquisição do controle societários da 4-Bio Medicamentos Ltda (“4-Bio”).

A Requerente divulgou, em 30.07.2015, Fato Relevante informando a assinatura de Contrato de Compra e Venda e de Subscrição de Participação Societária e Outras Avenças (“Contrato”) para a aquisição do controle da 4-Bio, em operação envolvendo também a transformação da 4-Bio em uma sociedade anônima.

Por conta da operação, a Requerente submeteu à CVM, em 10.08.2015, o pedido de autorização, informando ter adquirido ações atualmente mantidas em tesouraria, que pretende utilizar na referida negociação.

Em sua análise, consubstanciada no RA/CVM/SEP/GEA-2/Nº 175/2015, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP pronunciou-se favoravelmente ao pedido da Requerente, ressaltando, no entanto, que a autorização está circunscrita tão somente ao Contrato trazido na consulta, considerando-se as características apresentadas no caso concreto.

O Colegiado, acompanhando por unanimidade a manifestação da área técnica, deliberou o deferimento do pedido de autorização apresentado pela Companhia.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA ALIENAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO – RODOBENS NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A. – PROC. RJ2015/3610

Reg. nº 9717/15
Relator: DGB

Trata-se de apreciação de pedido apresentado pela Rodobens S.A. (“Companhia” ou “Rodobens”), com fulcro no art. 23 da Instrução CVM 10/1980 (“Instrução 10), por meio do qual a Companhia requer: (i) autorização especial para adquirir, de forma privada e no âmbito de “plano de remuneração variável” (“Plano”), ações de sua própria emissão adquiridas por administradores e empregados (“Beneficiários”), em caso de desligamento destes durante o período em que as ações estiverem sujeitas à restrição à negociação; e (ii) a dispensa ampla de novas autorizações pela CVM para a realização de cada uma das operações relacionadas à implementação e administração do Plano.

Em sua análise, consubstanciada no RA/SEP/GEA-1/Nº 60/2015, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP manifestou-se favoravelmente à concessão da autorização especial referida, considerando que: (i) o pedido foi realizado à CVM previamente; (ii) a operação está plenamente circunstanciada, na medida em que busca incentivar a retenção dos Beneficiários; (iii) a Companhia se compromete a observar os artigos 2º e 3º da Instrução 10, então em vigor; e (iv) o preço de aquisição das ações não será superior ao valor de mercado, conforme art. 12 da mesma Instrução.

Especificamente quanto ao pedido de dispensa de nova autorização da CVM para cada uma das operações relacionadas à implementação e administração do plano de outorga de opções, a SEP também se manifestou favoravelmente ao pleito, condicionado ao fato de que, “assim como no presente momento, a única inobservância seja ao previsto no art. 9º da Instrução CVM nº 10/80”.

O Diretor Relator Gustavo Borba lembrou, inicialmente, que a Instrução 10 foi revogada em 17.09.2015 pela edição da Instrução CVM 567/2015 (“Instrução 567”), que passou a regular a negociação pelas companhias abertas de ações de sua própria emissão.

O Relator esclareceu que a Instrução 567 estabeleceu novo procedimento para essa situação (art. 3º e § 1º) e que questões dessa natureza devem ser deliberadas pela assembleia geral ou pelo conselho de administração, razão pela qual concluiu que o presente pedido perdeu o seu objeto, em linha com precedentes recentes do Colegiado (Procs. RJ2015/5263 e RJ2015/3073, deliberados na reunião de 29.09.2015).

O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pelo Relator Gustavo Borba, deliberou a perda do objeto do pedido, ressaltando que a Companhia deverá observar as normas da Instrução 567, submetendo o plano de outorga de opções, com todas suas especificações, à aprovação da assembleia geral da Companhia.

PRORROGAÇÃO DO PRAZO DE ADAPTAÇÃO DA INSTRUÇÃO CVM 569/2015 – CERTIFICADO DE OPERAÇÕES ESTRUTURADAS – PROC. RJ2005/3331

Reg. nº 5316/06
Relator: SDM

Trata-se de pedido formulado pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA (“ANBIMA”) de prorrogação do prazo de adaptação à Instrução CVM 569/2015 (“Instrução 569”), que trata da oferta pública de distribuição dos Certificados de Operações Estruturadas – COE realizada com dispensa de registro.

A Superintendência de Desenvolvimento de Mercado - SDM, ao relatar o assunto, esclareceu que o pleito se baseia na necessidade de alteração de sistemas, procedimentos e materiais utilizados nas ofertas de COE pelas instituições financeiras, bem como de treinamento dos funcionários envolvidos.

Adicionalmente, a SDM destacou argumento da ANBIMA relativo à maior dificuldade para implementar, no mês de dezembro, mudanças nos sistemas tecnológicos das instituições financeiras. Dessa forma, a ANBIMA solicitou uma extensão no prazo de adaptação da norma por mais 60 (sessenta) dias.

A SDM opinou favoravelmente ao pedido formulado e sugeriu ao Colegiado a prorrogação do prazo de adaptação até 26 de fevereiro de 2016, para permitir que a adaptação dos sistemas ocorra durante os meses de janeiro e fevereiro. A área justificou que eventual negativa do pleito forçaria as instituições financeiras que atualmente emitem o produto a paralisar suas ofertas, o que não seria desejável para o mercado.

O Colegiado analisou e aprovou a minuta de Instrução proposta pela SDM, prorrogando para 26 de fevereiro de 2016 o prazo de adaptação à Instrução 569.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – RENAR MAÇÃS S.A. – PROC. RJ2015/11279

Reg. nº 9965/15
Relator: SEP

Trata-se de apreciação do recurso interposto pela RENAR MAÇÃS S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória extraordinária, prevista no art. 2º, inciso II, da Instrução CVM 452/2007, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), em decorrência do não atendimento tempestivo a exigência formulada por meio do Oficio/CVM/SEP/GEA-2/Nº 234/2014.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no RA/CVM/SEP/GEA-2/Nº 165/2015, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – RENAR MAÇÃS S.A. – PROC. RJ2015/11280

Reg. nº 9966/15
Relator: SEP

Trata-se de apreciação do recurso interposto pela RENAR MAÇÃS S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória extraordinária, prevista no art. 2º, inciso II, da Instrução CVM 452/2007, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), em decorrência do não atendimento tempestivo a exigência formulada por meio do Oficio/CVM/SEP/GEA-2/Nº 302/2013.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no RA/CVM/SEP/GEA-2/Nº 168/2015, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – FLAVIO MARTINS – PROC. RJ2015/11498

Reg. nº 9970/15
Relator: SNC/GNA

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Flavio Martins contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais), em decorrência da não entrega no prazo regulamentar, estabelecido no art. 1º da Instrução CVM 510/2011, da Declaração Anual de Conformidade referente ao ano de 2015.

O Colegiado, com base nos fundamentos constantes do despacho da área técnica, deliberou, por unanimidade, indeferir o recurso apresentado e manter a multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – SCHMITT AUDITORES S/S – PROC. RJ2015/11777

Reg. nº 9971/15
Relator: SNC/GNA

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Schmitt Auditores S/S contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais), em decorrência da não entrega no prazo regulamentar, estabelecido no art. 1º da Instrução CVM 510/2011, da Declaração Anual de Conformidade referente ao ano de 2015.

O Colegiado, com base nos fundamentos constantes do despacho da área técnica, deliberou, por unanimidade, indeferir o recurso apresentado e manter a multa aplicada.

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