Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 39 DE 13.10.2015

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

 

Outras Informações

Foram sorteados os seguintes processos:

PAS

DIVERSOS

Reg. 9882/15 – SP2014/0230 – DLD

Reg. 9883/15 – RJ2015/5493 – DLD

Reg. 9884/15 – RJ2015/2386 – DPR

 

Tendo em vista a licença maternidade da Diretora Luciana Pires Dias, cujo término coincidirá com o fim do seu mandato, foram provisoriamente redistribuídos, mediante sorteio, nos termos do art. 9º da Deliberação CVM 558/2008, os processos sorteados para a relatoria da referida Diretora:

 

PAS

DIVERSOS

Reg. 9882/15 – SP2014/0230 – DRT

Reg. 9883/15 – RJ2015/5493 – DPR

ANÁLISE DAS PROPOSTAS DE ALTERAÇÕES AOS REGULAMENTOS DE LISTAGEM DOS NÍVEIS 1 E 2 DE GOVERNANÇA CORPORATIVA E DO BOVESPA MAIS – NÍVEL 2 – PROC. SP2015/0279

Reg. nº 4977/05
Relator: SEP

O Presidente Leonardo P. Gomes Pereira declarou o seu impedimento, tendo deixado a sala durante o exame do caso.

Trata-se da apreciação, à luz do disposto nos artigos 15 e 117 da Instrução CVM nº 461, de 2007, das alterações propostas pela BM&FBOVESPA nos Regulamentos de Listagem dos Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa e do Bovespa Mais – Nível 2, submetidas à CVM em 17.07.2015 por meio do documento 149/15-DRE, de 16.07.2015.

Segundo a BM&FBOVESPA, as alterações tiveram por objetivo adequar os regulamentos diante da verificação de que de disposições legais ou regulamentares aplicáveis a determinadas companhias (notadamente do setor aéreo) listadas em tais segmentos impunham restrições relevantes à negociação de ações ordinárias, como, por exemplo, no tocante à participação acionária votante de investidores estrangeiros.

Assim, a BM&FBOVESPA propôs a modificação da definição de “Percentual Mínimo de Ações em Circulação”, alterando os parâmetros para o cômputo do free float.

Após questionamentos por parte da Superintendência de Relações com Empresas – SEP, e interações entre a área técnica e a BM&FBOVESPA, esta última, por meio do documento 183/15-DRE, de 23.09.2015, submeteu à CVM redação definindo o “Percentual Mínimo de Ações em Circulação” como aquele representante de “(i) 25% (vinte e cinco por cento) do total do capital social da Companhia; ou (ii) 50% (cinquenta por cento) do total das ações preferenciais emitidas pela Companhia, exclusivamente na hipótese de Companhia sujeita a restrições legais ou regulatórias, devidamente comprovadas, que limitem significativamente a negociação de ações ordinárias”.

A Associação de Investidores no Mercado de Capitais – AMEC também apresentou à CVM manifestações sobre o tema, requerendo que a Autarquia não limitasse a sua análise à chancela de alterações sem vícios formais, além de solicitar que a CVM determinasse à BM&FBOVESPA a realização de audiências públicas acerca das alterações.

Em sua análise, consubstanciada nos termos do RA/CVM/SEP/GEA-2/Nº 148/2015, de 09.10.2015, a SEP, inicialmente, revisitou o entendimento proferido pelo Colegiado no âmbito do Processo CVM nº RJ2013/5993, quando se concluiu pela ausência de vedação legal, à luz do art. 15 da Lei nº 6.404, de 1976, a estruturas societárias alavancadas.

No entanto, após examinar os fundamentos das mudanças propostas pela BM&FBOVESPA, especialmente a reestruturação societária da GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (motivo imediato para tais alterações), a SEP ressaltou a necessidade de se aprofundar os desdobramentos daquela avaliação conceitual sob a ótica dos melhores princípios de governança corporativa, especialmente por se tratar da chancela de regras previstas em segmentos diferenciados de governança.

Nesse sentido, a área técnica salientou que, ainda que permitida pela lei, a criação de estruturas alavancadas não parece conversar com os princípios básicos de governança. Ademais, prosseguiu a SEP afirmando o entendimento de que o poder político deve estar alinhado com o aporte econômico, razão pela qual, em sua visão, não valeria proferir e professar mudança tão substancial nos princípios de governança para acomodar uma situação peculiar.

Nesses termos, a SEP propôs a não aprovação da mudança proposta pela BM&FBOVESPA, de forma que o free float mínimo exigido represente, claramente, uma participação relevante no capital social das Companhias listadas em níveis diferenciados de governança.

O Colegiado, por sua vez, entendeu que a magnitude e os potenciais impactos das alterações propostas pela BM&FBOVESPA tornam indispensável a realização de prévia audiência pública, pela entidade autorreguladora, de modo a fornecer subsídios para uma análise adequada e ponderada da questão.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS - BRASIL BROKERS PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. RJ2015/3074

Reg. nº 9739/15
Relator: DRT

Trata-se de apreciação de consulta formulada pela Brasil Brokers Participações S.A. (“Requerente”), solicitando: (i) a dispensa da utilização do critério aludido pelo art. 264 da Lei nº 6.404/76 (“Lei 6.404”); (ii) a dispensa da aplicação dos artigos 2º e 12 da Instrução CVM 319/1999 (“Instrução 319”); e (iii) manifestação sobre a não incidência do direito de recesso referido no art. 137 da Lei 6.404.

A consulta se insere no contexto da incorporação, pela Requerente, de uma série de sociedades controladas, todas elas constituídas na forma de sociedades por quotas de responsabilidade limitada ou sociedades anônimas de capital fechado, cujas quotas/ações correspondentes a 99,99% do capital social são de sua propriedade, de modo que apenas 0,01% são detidas por sócios minoritários.

Em sua análise, consubstanciada no RA/SEP/GEA-1/nº 61/2015, de 18.06.2015, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP destacou, inicialmente, que o Colegiado já reconheceu a possibilidade de se conceder um tratamento diferenciado às situações em que (i) inexistam interesses de acionistas minoritários da incorporadora que necessitem de proteção; e (ii) exista um desequilíbrio evidente entre os custos e de se observar integralmente as regras constantes na legislação societária e os benefícios oriundos de seu cumprimento.

Assim, segundo a SEP, não seria justificável exigir, no caso concreto, a elaboração dos laudos previstos no art. 264 da Lei 6.404, uma vez que (i) a participação ínfima dos minoritários no capital das controladas (0,01%), tornaria os custos de sua elaboração desproporcionais aos benefícios que seriam gerados, e (ii) não haveria modificação relevante no patrimônio líquido da Requerente, considerando que os patrimônios líquidos das incorporadas já estão 99,9% nele refletidos, em decorrência da aplicação do método da equivalência patrimonial.

Quanto à dispensa do art. 2º da Instrução 319, a SEP concluiu que a desproporcionalidade entre o ganho informacional e os custos envolvidos com a exigência de publicação de fato relevante nos termos de referido dispositivo tornaria in