ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 37 DE 29.09.2015

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

Outras Informações

Foi sorteado o seguinte processo:

PAS

Reg. 9862/15 – RJ2015/1954 – DRT

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2012/11094

Reg. nº 9351/14
Relator: SAD/SEP

Trata-se de apreciação do cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado pelos Srs. Rubens Ometto Silveira Mello, Burkhard Otto Cordes, Celso Renato Geraldin, Marcelo de Souza Scarcela Portela e Ricardo Dell Aquila Mussa (“Compromitentes”), aprovado na reunião de Colegiado de 11.11.2014, no âmbito do PAS CVM RJ2012/11094.

Considerando a manifestação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP, área técnica responsável por atestar o cumprimento das cláusulas relativas à indenização aos acionistas minoritários da Usina Costa Pinto S.A Açúcar e Álcool, bem como a manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira – SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas relativas à obrigação pecuniária assumida junto à Autarquia, ambas no sentido de que as condições previstas no Termo de Compromisso foram satisfeitas na forma convencionada, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS CVM RJ2012/11094 em relação aos Compromitentes.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/11178

Reg. nº 9291/14
Relator: SAD

Trata-se de apreciação do cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado pelo Sr. Aldemir Bendine (“Compromitente”), aprovado na reunião de Colegiado de 25.11.14, no âmbito do PAS CVM RJ2013/11178.

Inicialmente, a Superintendência Administrativo-Financeira – SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, registrou que o pagamento fora realizado com dois dias de atraso. Intimado a proceder à atualização dos valores pela taxa Selic, o Compromitente efetuou um depósito complementar nos valores devidos. Tendo em vista antecedentes da autarquia para situações análogas, a SAD manifestou-se no sentido de que, não obstante o atraso de dois dias e após o depósito complementar, estariam cumpridas as condições pactuadas no Termo de Compromisso.

Seguiu-se um debate a respeito de eventuais encargos que poderiam incidir sobre pagamentos efetuados após o prazo convencionado em Termo de Compromisso.

Ao final, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS CVM RJ2013/11178 em relação ao Compromitente, considerando os antecedentes e a própria orientação transmitida a ele no caso concreto. Ficou deliberado ainda que, doravante, será exigido de Compromitentes em atraso com suas obrigações pecuniárias o recolhimento de multa de mora, nos mesmos termos do que estabelece o art. 37-A da Lei 10.522/2002, além da atualização dos valores pela taxa Selic.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/4966

Reg. nº 9424/14
Relator: SAD

Trata-se de apreciação do cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Somma Investimentos S.A., gestora de fundos de investimentos, e seu diretor Wilson da Silva Souza (“Compromitentes”), aprovado na reunião de Colegiado de 02.12.2014, no âmbito do PAS CVM RJ2013/4966.

Considerando a manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS CVM RJ2013/4966 em relação aos Compromitentes.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2012/13871

Reg. nº 8395/12
Relator: SAD

Trata-se de apreciação do cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado pelos Srs. Guilherme Augusto Cirne de Toledo, Jorge Luiz Avila da Silva, Antonio Bolognesi e Vicente Kazuhiro Okazaki (“Compromitentes”), aprovado na reunião de Colegiado de 04.11.2014, no âmbito do PAS CVM RJ2012/1131.

Considerando a manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que os pagamentos previstos no Termo de Compromisso ocorreram na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS CVM RJ2012/1131 em relação aos Compromitentes.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2013/2758

Reg. nº 8617/13
Relator: SAD

Trata-se de apreciação do cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por (i) Futura Commodities Corretores de Mercadorias Ltda., Nova Futura Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Joaquim da Silva Ferreira e João da Silva Ferreira Neto, (ii) Benjamin Melo Colussi, (iii) Jean Rampon, (iv) João Pedro Corazza, (v) C.C.A. Farm – Consultoria e Controladoria no Agribusiness Ltda. e seu sócio-gerente Edio Sander, (vi) Laferlins Ltda. e seus sócios-administradores Alexandre Ferreira Lins e Viviane Ferreira Lins, (vii) AMR Agente Autônoma de Investimentos Ltda. e (viii) DR Agente Autônomo de Investimentos Ltda (“Compromitentes”), aprovado na reunião de Colegiado de 02.12.2014, no âmbito do PAS CVM SP2011/0284.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO – EDP - ENERGIAS DO BRASIL S.A. – PROC. RJ2015/5263

Reg. nº 9778/15
Relator: DRT

Trata-se de pedido apresentado pela EDP – Energias do Brasil S.A. (“Companhia” ou “EDP”), nos termos do art. 23 da Instrução CVM nº 10/80, então em vigor, para a concessão de:

(i) Autorização especial para alienar, privadamente, ações de sua emissão, aos beneficiários de sua Política de Remuneração, conforme aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10.04.2015; e

(ii) Autorização ampla dispensando a necessidade de novas autorizações por parte da CVM, para cada uma das operações relacionadas à implementação e administração da política de remuneração baseada em ações.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, por meio do RA/SEP/GEA-1/Nº076/2015, de 14.07.2015, havia se manifestado favoravelmente ao pedido da EDP, levando em consideração, em linhas gerais: (i) que o pedido foi formulado previamente à CVM; (ii) que a operação está plenamente circunstanciada, na medida em que busca incentivar a retenção dos beneficiários no âmbito do sua política plano de remuneração variável; (iii) a aprovação da política em assembleia geral; (iv) a adequação da divulgação das informações; e (v) que a base de cálculo para o preço das ações guarda relação com o seu preço de mercado.

O Diretor Relator Roberto Tadeu destacou, no entanto, que, previamente à apreciação do pedido pelo Colegiado, foi editada a Instrução CVM nº 567, de 17.09.2015, que passou a disciplinar a negociação, por companhia aberta, de ações de sua própria emissão, revogando, por consequência, a Instrução CVM nº 10/80.

Nesse sentido, o Diretor Relator verificou, em sua análise, que o pedido da EDP enquadra-se nas hipóteses previstas na norma recém-editada, na medida em que apresenta as seguintes características:

(i) Alienação, de forma privada, no âmbito de sua Política de Remuneração, de ações de sua própria emissão, para administradores e empregados da EDP e de suas controladas;

(ii) Aprovação da Política de Remuneração em Assembleia Geral Extraordinária, contendo os parâmetos do cálculo do preço das ações.

Diante do exposto, o Diretor Roberto Tadeu concluiu que o pleito da EDP perdeu seu objeto, considerando que tanto o pedido de autorização especial à CVM, quanto o de autorização ampla, somente se justificariam naqueles casos em que a negociação de ações de própria emissão por companhia aberta apresentem condições diferentes das previstas na Instrução CVM nº 567/15.

O Colegiado, com base no despacho do Diretor Roberto Tadeu, deliberou, por unanimidade, pela perda do objeto do pedido da EDP e pela devolução dos autos à SEP, para as providências que a área técnica julgar cabíveis.

Anexos

DESPACHO DO RELATOR

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO – MARCOPOLO S.A. – PROC. RJ2015/3073

Reg. nº 9817/15
Relator: DRT

Trata-se de pedido apresentado pela Marcopolo S.A. (“Companhia” ou “Marcopolo”), nos termos do art. 23 da Instrução CVM nº 10/80, então em vigor, para a concessão de:

(i) Autorização especial para transferir, de forma privada, ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria, aos beneficiários do Plano de Incentivo de Longo Prazo de Ações Restritas, aprovado em Assembleia Geral Ordinária/Extraordinária realizada em 26.03.2015 (“Plano”); e

(ii) Autorização ampla, dispensando novas autorizações da CVM para realizar operações privadas no âmbito do Plano, em cada programa anual.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, por meio do RA/SEP/GEA-1/Nº96/2015, de 10.08.2015, havia se manifestado favoravelmente ao pedido da Companhia, levando em consideração, em linhas gerais (i) que o pedido foi formulado previamente à CVM; (ii) que a operação está plenamente circunstanciada, na medida em que visa a possibilitar o cumprimento do Plano; (iii) o montante correspondente às ações será incluído na remuneração anual global, a ser aprovada pela assembleia; e (iv) a base de cálculo para o preço das ações guarda relação com o seu preço de mercado.

Nesse sentido, o Diretor Relator verificou, em sua análise, que o pedido da Marcopolo enquadra-se na hipótese prevista na norma recém-editada, na medida em que apresenta as seguintes características:

(i) Transferência, de forma privada, no âmbito de plano de remuneração baseado em ações, de ações de sua própria emissão, para administradores e empregados da Marcopolo;

(ii) Aprovação do Plano em Assembleia Geral Ordinária/Extraordinária;

(iii) O Plano contém os parâmetros do cálculo do preço das ações.

Diante do exposto, o Diretor Roberto Tadeu concluiu que o pleito da Marcopolo perdeu seu objeto, considerando que o pedido de autorização especial à CVM, como também o de autorização ampla, somente se justificam naqueles casos em que a negociação de ações de própria emissão por companhia aberta apresente condições diferentes das previstas na Instrução CVM nº 567/15.

O Colegiado, com base no despacho do DRT, deliberou, por unanimidade, pela perda do objeto do pedido da Marcopolo e pela devolução dos autos à SEP, para as providências que a área técnica julgar cabíveis.

Anexos

DESPACHO DO RELATOR

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – IGB ELETRÔNICA S.A. - PROC. RJ2015/9414

Reg. nº 9853/15
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por IGB eletrônica S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória no valor de R$30.000,00 (trinta mil reais), em decorrênciado não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 21, inciso VIII, da Instrução CVM 480/2009, da proposta da administração para a Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2014.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no RA/CVM/SEP/Nº 87/2015, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

Anexos