Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 29 DE 04.08.2015

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA*
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

* Por estar em São Paulo, participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2014/11648

Reg. nº 9781/15
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por José Luiz Sanches, Esmir de Oliveira e Estefan George Haddad (“Proponentes”), sendo o primeiro sócio e responsável técnico, e os demais ex-sócios e ex-responsáveis técnicos da BDO Auditores Independentes (incorporada pela KPMG Auditores Independentes), nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2014/11648 instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC.

Os Proponentes foram responsabilizados pelo descumprimento ao disposto no art. 20 da Instrução CVM 308/1999.

Após negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, os Proponentes apresentaram proposta de Termo de Compromisso que se comprometeram a pagar à FACPC – Fundação de Apoio ao Comitê de Pronunciamentos Contábeis a quantia individual de R$ 100.000,00 (cem mil reais), perfazendo o total de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

No entendimento do Comitê, a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, representando compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta de sócios e responsáveis técnicos dos auditores independentes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar os pagamentos a serem efetuados como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes. A Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida pelos Proponentes.

OPA PARA SAÍDA DO NOVO MERCADO DA BM&FBOVESPA – PEDIDO DE DISPENSA DO ART. 15 DA INSTRUÇÃO CVM 361/2002 – VIGOR ALIMENTOS S.A. - PROC. RJ2015/2255

Reg. nº 9759/15
Relator: SRE/GER-1

Trata-se de apreciação do pedido de dispensa de observância aos limites de 1/3 e 2/3, previstos respectivamente nos incisos I e II do art. 15 da Instrução CVM 361/2002 (“Instrução 361”), solicitado por FB Participações S.A. (“Ofertante”) no âmbito da oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) de emissão da Vigor Alimentos S.A. (“Companhia” ou “Vigor”) para saída do Novo Mercado, segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Após análise do pedido, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE opinou favoravelmente à concessão da dispensa, considerando precedentes do Colegiado e o cumprimento das condições previstas no art. 35 da Instrução 361, haja vista que: (i) a OPA decorre de obrigação contratual imposta no regulamento de listagem do Novo Mercado; (ii) a OPA não resultará no cancelamento do registro da Companhia para negociação de ações nos mercados regulamentados de valores mobiliários; e (iii) o preço de aquisição corresponderá ao valor econômico da ação, apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, escolhida em assembleia geral pelos acionistas titulares das ações em circulação de emissão da Vigor.

O Diretor Pablo Renteria, que havia pedido vista do processo na reunião de 14.07.15, apresentou manifestação de voto acompanhando o entendimento da SRE e ressaltando que a existência de compromisso, por parte de acionista titular de mais de dois terços das ações em circulação, de não aderir à OPA, torna a dispensa solicitada pelo Ofertante absolutamente imprescindível à efetividade da OPA.

O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 39/2015-CVM/SRE/GER-1, e o voto apresentado pelo Diretor Pablo Renteria, deliberou, por unanimidade, autorizar a dispensa da observância aos limites de 1/3 e 2/3 previstos no art. 15 da Instrução CVM 361 para a realização da OPA de emissão da Vigor para saída do Novo Mercado.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO - ART. 12 DA INSTRUÇÃO CVM 409/2004 – BB GESTÃO DE RECURSOS DTVM S.A. – PROC. RJ2015/6719

Reg. nº 9779/15
Relator: SIN/GIF

Trata-se de apreciação de pedido, formulado pela BB Gestão de Recursos DTVM S.A. (“BB Gestão”), na qualidade de administradora de fundos de investimento, de dispensa do disposto no art. 12 da Instrução CVM 409/2004, que impede a cessão ou transferência de cotas de fundos abertos, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.

O pedido da BB Gestão, corroborado por Sarah Previdência – Fundo de Pensão dos Empregados da Associação das Pioneiras Sociais (“SARAHPREV”) e por BB Previdência – Fundo de Pensão Banco do Brasil (“BB PREVIDÊNCIA”), ambos na qualidade de entidades fechadas de previdência complementar, visa à autorização para que se proceda à transferência de cotas dos fundos que se encontram sob a titularidade SARAHPREV para a BB PREVIDÊNCIA.

A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN manifestou-se favoravelmente à concessão da dispensa requisitada, por entender que (i) a CVM já reconheceu como razoável que cotas de fundos abertos sejam transferidas quando da transferência de administração (ou portabilidade) de planos de previdência (Instrução CVM 555/2014, com vigência a partir de 01.10.2015); (ii) existe jurisprudência sobre a matéria em casos similares ao presente; e (iii) não vislumbra prejuízo à proteção dos investidores, à adequada informação e ao interesse público.

O Colegiado, por unanimidade, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 28/2015-CVM/SIN/GIF, deliberou conceder a dispensa pleiteada pela BB Gestão.

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO - CREDENCIAMENTO COMO CUSTODIANTE DE VALORES MOBILIÁRIOS - GBM BRASIL DTVM S.A. - PROC. SEI 19957.001474/2015-92

Reg. nº 9667/15
Relator: SMI/GME

Trata- se de apreciação de pedido de reconsideração interposto GBM Brasil DTVM S.A. (“GBM” e “Recorrente”) contra decisão do Colegiado, proferida na reunião de 02.06.15, que manteve a decisão da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI, de cancelamento do registro da instituição como custodiante, uma vez que a Recorrente não estava cumprindo o cronograma de adaptação disciplinado pelo OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SMI/Nº 01/2015 (“Ofício-Circular”).

A SMI informou que, após reuniões realizadas com a GBM, a Recorrente reformulou o presente pedido e entrou com “Pedido de Dispensa Temporária para Cumprimento do Cronograma” previsto no referido Ofício-Circular, sendo este pedido deferido pela SMI.

Dessa forma, a SMI entende que o presente pedido de reconsideração perdeu seu objeto.

O Colegiado, acompanhando o exposto no despacho da área técnica, deliberou, por unanimidade, a perda de objeto do pedido de reconsideração e a devolução dos autos à SMI para posterior extinção do processo.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – BRL TRUST DTVM S.A. – PROC. RJ2015/7553

Reg. nº 9782/15
Relator: SIN/GIF

Trata-se de apreciação do recurso interposto por BRL TRUST DTVM S.A, administradora do FIM BRL Crédito Privado Ibiza e FIM Crédito Privado Providentia ("Fundo"), contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 71, inciso II, da Instrução CVM 409/2004, do documento “Perfil Mensal” do Fundo referente ao mês de julho/2012.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 27/2015-CVM/SIN/GIF, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSOS CONTRA DECISÃO DA SEP EM JULGAMENTO DE PROCESSO DE RITO SUMÁRIO – AGRENCO LIMITED - PAS RJ2012/3454

Reg. nº 8926/13
Relator: DPR

Trata-se de apreciação de (i) recursos interpostos por Luís Felipe de Lúcio e Edgar Mansur Salomão (“Recorrentes”) contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP que condenou os Recorrentes ao pagamento de multa individual no valor de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) em razão da divulgação intempestiva de informações referentes a Agrenco Limited (“Agrenco” ou “Companhia”), em violação a disposições da Instrução CVM 480/2009 (“Instrução 480”), e (ii) recurso de ofício contra a mesma decisão, que absolveu Marcos Sautchuck da acusação de ter divulgado intempestivamente informações referentes a Agrenco, em violação a disposições da Instrução CVM 202/1993 e da Instrução 480.

A SEP considerou cada Recorrente responsável pelos atrasos ocorridos durante o período em que exerceram o cargo de Diretor de Relações com Investidores da Agrenco, a despeito de não ter ocupado, nesse período, a posição de representante legal da Companhia no Brasil.

Embora reconheça que, a princípio, essa responsabilidade caiba ao representante legal do emissor estrangeiro, constituído na forma do art. 3º do Anexo 32-I da Instrução 480, a SEP considerou justificada a responsabilização dos Recorrentes, haja vista as peculiaridades do presente caso.

Ao relatar o assunto, o Diretor Pablo Renteria manifestou seu entendimento de que, à luz do regime jurídico estabelecido na Instrução 480, não seria cabível a equiparação do administrador da Companhia denominado “Diretor de Relações com Investidores” ao diretor homólogo de companhia aberta brasileira. Para o Relator, a única equiparação admitida nessa direção seria a do representante legal da Companhia.

O Relator esclareceu que os administradores do emissor estrangeiro possuem deveres próprios – que não se confundem com aqueles atribuídos ao representante legal – e respondem pessoalmente pelo seu cumprimento.

O Relator ressaltou que o cumprimento desses deveres se revela especialmente importante em situações como a enfrentada neste caso, em que o emissor deixou de constituir representante legal por extenso período de tempo, devendo os administradores, dentro de suas competências legais e estatutárias, se empenhar para que a ausência de representante legal não perturbe o regular cumprimento das obrigações do emissor junto à CVM e, acima de tudo, não prejudique o direito à informação dos investidores.

No entanto, tendo em vista que, nos termos da regulamentação vigente, o representante legal é a única pessoa vinculada ao emissor estrangeiro sujeito ao mesmo regime de responsabilidade que o diretor de relações com investidores de companhia aberta brasileira, o Relator considerou improcedentes as multas aplicadas pela SEP aos Recorrentes por violações às disposições da Instrução 480 cometidas ao tempo em que não exerciam a função de representante legal da Agrenco.

Dessa forma, o Relator apresentou voto:

(i) pelo provimento do recurso e a consequente reforma da decisão condenatória proferida pela SEP para absolver os Recorrentes de todas as infrações que lhes foram imputadas; e
(ii) pela manutenção da decisão proferida pela SEP que absolveu Marcos Sautchuck das infrações que lhe foram imputadas.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o entendimento exposto no voto do Relator Pablo Renteria e deliberou com relação à decisão da SEP: (i) reformar e absolver os Recorrentes; e (ii) manter a absolvição de Marcos Sautchuck. Da presente decisão será interposto recurso de ofício ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.

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