Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 26 DE 14.07.2015

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA*
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

* Por estar em São Paulo, participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2014/7604

Reg. nº 9766/15
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Ana Cristina Xavier Roque, Carlos Alberto do Prado, Edson Reis da Silva, Luiz Felipe Barbero Goulart Pereira, Marcelo Siqueira de Carvalho e Marcello Romualdo da Silva Pereira (“Proponentes”), na qualidade de administradores do Terminal Garagem Menezes Côrtes S.A., nos autos do Termo de Acusação CVM RJ2014/7604, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

Luiz Felipe Barbero Goulart Pereira e Ana Cristina Xavier Roque foram acusados por infração ao art. 176, c/c o art. 177; Edson Reis da Silva, Marcelo Siqueira de Carvalho e Carlos Alberto do Prado pela infração ao art. 204; e Marcello Romualdo da Silva Pereira pela infração ao art. 204, todos da Lei 6.404/1976.

Após negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, os Proponentes se comprometeram a pagar à CVM o montante de R$ 180.000,00, sendo: (i) R$ 50.000,00, individualmente, por Luiz Felipe Barbero Goulard Pereira e Ana Cristina Xavier Roque; e (ii) R$ 20.000,00, individualmente, pelos demais Proponentes.

Em sua manifestação, o Comitê entendeu que, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando a natureza e a gravidade da acusação formulada, as propostas apresentadas representariam compromisso suficiente a desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem como se mostram adequadas ao instituto de que se cuida. Por essa razão, o Comitê considerou a aceitação das propostas conveniente e oportuna.

Após manifestação da SEP quanto à verificação da cessação e correção das práticas contábeis tidas como irregulares, o Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação das propostas de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar os pagamentos a serem efetuados como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura dos Termos, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas pelos Proponentes.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2013/10745

Reg. nº 9765/15
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A. e seu diretor, Sr. Daniel Doll Lemos, previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, por suposta infração aos arts. 54 e 56, caput e § 1º, I, da Instrução CVM 400/2003.

Após negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, os Proponentes anuíram em pagar à CVM o valor total de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

O Comitê entendeu que a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, representando compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de fundos estruturados, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida pelos Proponentes.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/12570

Reg. nº 9438/14
Relator: SAD

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Andre Bergstein, aprovado na reunião de Colegiado de 09.12.14, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2013/12570.

Considerando a manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS CVM RJ2013/12570, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/5237

Reg. nº 9425/14
Relator: SAD

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Plínio Villares Musetti, aprovado na reunião de Colegiado de 02.12.14, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2013/5237.

Considerando a manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS CVM RJ2013/5237, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SP2013/0097

Reg. nº 9381/14
Relator: SAD

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Daniel Tonon, Daniel Rubin e Antonio Irineu Tonon, aprovado na reunião de Colegiado de 18.11.14, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SP2013/0097.

Considerando a manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS CVM SP2013/0097, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SP2013/0157

Reg. nº 9204/14
Relator: SAD

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Terra Investimentos Corretora de Mercadorias Ltda. e seu diretor Ricardo Brasil Correa, aprovado na reunião de Colegiado de 05.08.14, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SP2013/0157.

Considerando a manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS CVM SP2013/0157, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2014/5102

Reg. nº 9466/14
Relator: SAD

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado em conjunto por Gipar S.A., Itacatu S.A., Mauricio Perez Botelho e Ivan Müller Botelho, aprovado na reunião de Colegiado de 16.12.14, no âmbito do Processo Administrativo CVM RJ2014/5102.

Considerando a manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do Proc. CVM RJ2014/5102, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso.

OPA PARA SAÍDA DO NOVO MERCADO DA BM&FBOVESPA – PEDIDO DE DISPENSA DO ART. 15 DA INSTRUÇÃO CVM 361/2002 – VIGOR ALIMENTOS S.A. - PROC. RJ2015/2255

Reg. nº 9759/15
Relator: SRE/GER-1

O Colegiado deu início à discussão do assunto e, ao final, o Diretor Pablo Renteria solicitou vista do processo.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO - INSTRUÇÃO CVM 531/2013 - CRUZEIRO DO SUL S.A. DTVM – PROC. RJ2015/4835

Reg. nº 9760/15
Relator: SIN/GIE

Trata-se de apreciação de pedido de dispensa ao cumprimento do parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM 531/2013 (“Instrução 531”), formulado por Cruzeiro do Sul S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários - Em Liquidação Extrajudicial (“Cruzeiro do Sul”), representada por seu liquidante Eduardo Felix Bianchini (“Administrador-Liquidante”) para o Spectrum Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados (“Spectrum”) e o FIDC Bcsul Verax Multicred Financeiro (“Multicred”), em conjunto denominados de Fundos (“Fundos”).

Com base nas informações prestadas pelo Administrador-Liquidante, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN verificou que o pedido de dispensa está relacionado:

(i) à liquidação extrajudicial da Cruzeiro do Sul pelo BACEN;
(ii) ao resgate total de cotas do Spectrum em 13.03.13;
(iii) à impossibilidade do Spectrum encerrar antes do término do processo judicial em trâmite, o que ocasionará sua ilegitimidade processual; e
(iv) à inexistência de riscos adicionais, uma vez que a administradora do Multicred, bem como seu cotista único, Banco Cruzeiro do Sul S.A. – Em Liquidação Extrajudicial, estão sob a gestão comum do Administrador-Liquidante.

Ao analisar o pleito, a SIN, diante do caso concreto e específico, amplificado pelos efeitos da liquidação extrajudicial da Cruzeiro do Sul e do BCSul, considerou não ser razoável exigir que o Spectrum e o Multicred sejam submetidos ao procedimento de adaptação à Instrução 531, uma vez que ambos os Fundos estão com previsão para encerramento ainda este ano, que segundo o Administrador-Liquidante, não foi totalmente operacionalizado devido a dificuldades operacionais e alheios a sua diligência (tal como o processo judicial referente ao Spectrum).

Assim, a área técnica concluiu que por se tratar de caso específico, no qual os Fundos possuem cotistas únicos e vinculados de certa forma ao processo de liquidação extrajudicial conduzido pelo BACEN, não há prejuízo ao interesse público, à adequada informação e à proteção ao investidor, sugerindo o deferimento do pedido de dispensa.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o entendimento da área técnica, consubstanciado no Memorando nº 27/2015-CVM/SIN/GIE, e deliberou deferir o pedido de dispensa ao cumprimento do parágrafo único do art. 4º da Instrução 531 formulado pelo Administrador-Liquidante.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS - INSTRUÇÕES CVM 356/2001 E 409/2004 - CRUZEIRO DO SUL S.A. DTVM – PROC. RJ2013/9986

Reg. nº 9761/15
Relator: SIN/GIE

Trata-se de apreciação de pedido de dispensa ao cumprimento dos arts. 44 e 57-A da Instrução CVM 356/2001 (“Instrução 356”), conforme alterada e do §2º do art. 106 da Instrução CVM 409/2004 (“Instrução 409”), formulado por Cruzeiro do Sul S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários - Em Liquidação Extrajudicial (“Cruzeiro do Sul”), representada por seu liquidante Sérgio Rodrigues Prates (“Administrador-Liquidante”), para o Spectrum Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados (“Fundo”).

Considerando as informações prestadas pelo Administrador-Liquidante, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, com base no art. 9º da Instrução CVM 444/2006 (“Instrução 444”), verificou que o pedido de dispensa está relacionado à:

(i) liquidação extrajudicial da Cruzeiro do Sul pelo BACEN;
(ii) notificação de renúncia da Cruzeiro do Sul para exercer a administração fiduciária do Fundo;
(iii) liquidação antecipada do Fundo, diante da não instalação da assembleia geral de cotistas para deliberar sobre a substituição da Cruzeiro do Sul, constituindo hipótese de eventos de liquidação do Fundo, nos termos do item 14.1 de seu regulamento;
(iv) indisponibilidade de recursos para efetuar a contratação de auditores independentes para emissão de parecer sobre as demonstrações financeiras de encerramento do Fundo, posto que os direitos creditórios integrantes de sua carteira possuem alta inadimplência decorrente da originação e estruturação de tais ativos pelo Banco Cruzeiro do Sul S.A. (também em liquidação extrajudicial);
(v) titularidade das cotas do Fundo por um único cotista, Brigada Promotora de Créditos e Vendas Ltda. (“Cotista Único”); e
(vi) informação de que o Cotista Único pertence ao conglomerado Cruzeiro do Sul e atualmente encontra-se, também, sob investigação do BACEN que apura suspeitas de fraudes.

Em sua análise, a SIN apontou que os motivos do requerimento, considerando as especificidades do caso concreto, atendem aos requisitos mínimos para a sua concessão. Nesse sentido, salientando que o exame de pedidos dessa natureza deve se pautar nos princípios da razoabilidade e proporcionalidade e da oportunidade e conveniência, a SIN destacou a ausência de recursos para contratação de tais serviços, o fato de se tratar de liquidação automática do Fundo, e que, nesse cenário, não seria razoável exigir que o ônus do pagamento para prestação de auditoria independente decorrente da liquidação do Fundo recaísse sobre o Administrador-Liquidante.

Assim, a área técnica concluiu que: (i) a CVM pode exigir a apresentação de pareceres de auditoria independente para as demonstrações financeiras, conforme disposto no art. 2º, §3º, da Lei 6.385/1976; (ii) se trata de caso específico; e (iii) por se tratar de Cotista Único, cujas informações disponibilizadas indicam que o mesmo pertence ao conglomerado do Cruzeiro do Sul, não haveria prejuízo ao interesse público, à adequada informação nem à proteção ao investidor.

Nesse sentido, a SIN entendeu que a dispensa pode ser concedida, nos termos do art. 9º da Instrução 444, desde que o Administrador-Liquidante convoque nova assembleia geral de cotistas para aporte de capital e demais procedimentos para viabilizar a liquidação do Fundo, onde havendo sucesso atender-se-ia ao disposto nos arts. 44 e 57-A da Instrução 356, bem como o art. 106 da Instrução 409 e, do contrário, o administrador procederia à liquidação do fundo nos termos solicitados no presente processo.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o entendimento da área técnica, consubstanciado no Memorando nº 26/2015-CVM/SIN/GIE, e deliberou deferir o pedido de dispensa ao cumprimento dos arts. 44 e 57-A da Instrução 356 e do §2º do art. 106 da Instrução 409 nos termos requeridos pelo Administrador-Liquidante, mediante a condição suspensiva de proceder à convocação de nova assembleia geral de cotistas para que o Cotista Único possa se manifestar, sob pena de liquidação do Fundo.

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO - RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP - CLARION S.A. AGROINDUSTRIAL – PROC. RJ2015/1017

Reg. nº 9581/15
Relator: DRT

Trata-se de pedido de reconsideração interposto por Clarion S.A. Agroindustrial (“Clarion” ou “Recorrente”), contra a decisão proferida em 14.04.15, na qual o Colegiado, por unanimidade, manteve a decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de cancelar o seu registro de companhia aberta.

A Recorrente interpôs recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“CRSFN”), trazendo, em essência, as mesmas alegações do recurso ao Colegiado, especialmente quanto ao fato de se encontrar em recuperação judicial e que cumpriria, ainda que com atraso, com as obrigações perante a CVM.

Inicialmente, o Relator Roberto Tadeu esclareceu não ser cabível recurso ao CRSFN, um