ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 24 DE 30.06.2015

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA*
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR
* Por estar em São Paulo, participou por videoconferência e apenas da discussão do Proc. RJ2014/7376.

Outras Informações

Foram sorteados os seguintes processos:

PAS	DIVERSOS
Reg. 9743/15 – 07/2013* – DLD	Reg. 9739/15 – RJ2015/3074 – DRT
	Reg. 9740/15 – RJ2015/4965 – DPR

* DPR manifestou-se impedido.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2013/8604

Reg. nº 8774/13
Relator: SAD

Trata-se de apreciação do cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado pelo Sr. Breno Toledo Pires de Oliveira (“Compromitente”), aprovado na reunião de Colegiado de 11.11.14, no âmbito do PAS CVM SP2013/0012.

Considerando a manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS SP2013/0012 em relação ao Compromitente.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROCS. RJ2011/4690 E RJ2011/6787

Reg. nº 9423/14
Relator: SAD

Trata-se de apreciação do cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado em conjunto por Fernando Galletti de Queiroz e Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho, aprovado na reunião de Colegiado de 02.12.14.

MINUTA DE DELIBERAÇÃO - ATUAÇÃO IRREGULAR NO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS - PANELA FUTEBOL CLUBE INTERMEDIAÇÕES DE NEGÓCIOS LTDA. E OUTROS – PROC. RJ2014/11253

Reg. nº 9744/15
Relator: SRE

O Colegiado, acompanhando a manifestação da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE consubstanciada no Memorando nº 29/2015-CVM/SRE, aprovou a edição de Deliberação que alerta os participantes do mercado de valores mobiliários e o público em geral que Panela Futebol Clube Intermediações de Negócios Ltda., bem como seus sócios Diego Fernandes, Evandro Nunes Junior, Gean Carlos Moreira Moraes, Menfis Augusto Nogueira e Silva e Roberto de Assis Moreira, não se encontram habilitados a ofertar publicamente quaisquer títulos ou contratos de investimento coletivo, conforme definição constante do inciso IX do art. 2º da Lei 6.385/1976, tendo em vista tratar-se de pessoas não registradas como emissores de valores mobiliários e de oferta pública sem registro (ou dispensa) na CVM.

Anexos

	MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
	DELIBERAÇÃO 738/15

MINUTA DE DELIBERAÇÃO - ATUAÇÃO IRREGULAR NO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS - TRADE INVEST – INVESTIMENTO E DESENVOLVIMENTO S.A. E OUTROS – PROC. RJ2015/1951

Reg. nº 9748/15
Relator: SRE

O Colegiado, acompanhando a manifestação da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE consubstanciada no Memorando nº 30/2015-CVM/SRE, aprovou a edição de Deliberação que alerta os participantes do mercado de valores mobiliários e o público em geral que a Trade Invest – Investimento e Desenvolvimento S.A., bem como seus responsáveis Sebastião Sussai e Bernardo Caliento Gonçalves, não se encontram habilitados a ofertar publicamente quaisquer títulos ou contratos de investimento coletivo, conforme definição constante do inciso IX do art. 2º da Lei 6.385/1976, tendo em vista tratar-se de pessoas não registradas como emissores de valores mobiliários e de oferta pública sem registro (ou dispensa) na CVM.

Anexos

	MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
	DELIBERAÇÃO 737/15

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO – CSU CARDSYSTEM S.A. - PROC. RJ2015/0924

Reg. nº 9665/15
Relator: DRT

Trata-se de pedido de autorização formulado pela CSU Cardsystem S.A. (“Companhia”), nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/1980 (“Instrução 10”), para transferir de forma privada ações ordinárias mantidas em tesouraria para determinados diretores, superintendentes e gerentes seniores, como pagamento de remuneração complementar.

Em sua análise, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP pronunciou-se favoravelmente ao pedido da Companhia, por entender que o plano atende aos requisitos firmados em precedentes da CVM, quais sejam: (i) deve representar uma forma de remuneração e não uma liberalidade; (ii) deve ser aprovado por assembleia geral; (iii) deve comprometer seus beneficiários com a obtenção de resultados; (iv) o percentual de ações a serem doadas deve ser razoável; (v) deve estar englobado na remuneração dos administradores, quando estes forem beneficiários do plano; e (vi) deve ser divulgado adequadamente, antes e após a realização da assembleia geral que o aprovar.

O Relator Roberto Tadeu entendeu que o pedido é um caso especial e plenamente circunstanciado, nos moldes do disposto no art. 23 da Instrução 10, ressaltando-se que, de acordo com a Companhia, serão observadas as vedações do art. 2º da referida Instrução. Dessa forma, o Relator acompanhou o entendimento manifestado pela SEP e apresentou voto pela concessão da autorização para a Companhia transferir de forma privada ações de sua emissão mantidas em tesouraria, na forma pleiteada.

O Colegiado, acompanhando por unanimidade o voto apresentado pelo Relator Roberto Tadeu, deliberou o deferimento do pedido de autorização apresentado pela Companhia.

Anexos

VOTO DO RELATOR

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – MULTA COMINATÓRIA – CERÂMICA CHIARELLI S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL - PROC. RJ2015/2699

Reg. nº 9625/15
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do pedido de reconsideração interposto por Cerâmica Chiarelli S.A. - Em Recuperação Judicial (“Recorrente”), contra a decisão proferida pelo Colegiado em 14.04.15, que manteve a multa cominatória aplicada pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/2009, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao terceiro trimestre de 2014.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no RA/CVM/SEP/Nº 042/2015, e tendo em vista a inexistência de erro material, ilegalidade ou fato novo a justificar o pedido, deliberou, por unanimidade, não acatar o pedido de reconsideração interposto pela Recorrente.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – MULTA COMINATÓRIA – CERÂMICA CHIARELLI S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL - PROC. RJ2015/2700

Reg. nº 9626/15
Relator: SEP

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no RA/CVM/SEP/Nº 043/2015, e tendo em vista a inexistência de erro material, ilegalidade ou fato novo a justificar o pedido, deliberou, por unanimidade, não acatar o pedido de reconsideração interposto pela Recorrente.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA UNIFICADA POR ALIENAÇÃO DE CONTROLE – COMPANHIA PROVIDÊNCIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO – PROC. RJ2014/7376

Reg. nº 9741/15
Relator: SRE/GER-1

O Presidente Leonardo Pereira declarou seu impedimento antes do início da discussão do assunto.

Trata-se de pedido da PGI Polímeros do Brasil S.A. (“Ofertante”), por intermédio do Banco Itaú BBA S.A. (“Instituição Intermediária”), de concessão do registro de oferta pública de aquisição de ações (“OPA” ou “Oferta”) unificada da Companhia Providência Indústria e Comércio (“Companhia”) (i) por alienação de controle; (ii) para cancelamento de registro; e (iii) para saída do segmento especial de negociação de ações da BM&FBovespa denominado Novo Mercado, nos termos do art. 254-A e do § 4º do art. 4º, ambos da Lei 6.404/76, da Instrução CVM 361/2002 e das seções VIII, X e XI do Regulamento do Novo Mercado.

Após análise do pedido, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favorável:

(i) à realização da OPA unificada da Companhia, desde que o Edital da OPA seja alterado para prever que a Blackstone Capital Partners V L.P. e a Blackstone Capital Partners (Cayman) V L.P. (controladores indiretos da Ofertante) constituam garantia, no que se refere ao pagamento da parcela “Valor Retido” (ou Holdback), em favor dos acionistas que aderirem à Oferta e optarem pela forma de pagamento denominada “Preço da Oferta”; e

(ii) a que a Instituição Intermediária seja desobrigada a garantir a liquidação financeira das parcelas a prazo da opção de pagamento denominada “Preço da Oferta”, devendo, no entanto, ser responsável por acompanhar os eventos de pagamentos futuros que envolvem a alienação de controle da Companhia, conforme constam do Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado entre as partes.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o entendimento manifestado pela área técnica consubstanciado no Memorando nº 32/2015-CVM/SRE/GER-1.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – COMPANHIA AURÍFERA BRASILEIRA S.A. – PROC. RJ2015/2707

Reg. nº 9731/15
Relator: SEP

Trata-se de apreciação do recurso interposto pela Companhia Aurífera Brasileira S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória extraordinária, prevista no art. 2º, inciso II, da Instrução CVM 452/07, decorrente do não atendimento no prazo estabelecido de exigência formulada por meio do Oficio/CVM/SEP/Nº 448/2013.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no RA/CVM/SEP/GEA-2/Nº 098/2015, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – COMPANHIA INDUSTRIAL SCHLÖSSER S.A. – PROC. RJ2014/14745

Reg. nº 9745/15
Relator: SEP

Trata-se de apreciação do recurso interposto por Companhia Industrial Schlösser S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória extraordinária, prevista no art. 2º, inciso II, da Instrução CVM 452/2007, decorrente do não atendimento no prazo estabelecido de exigência formulada pela BM&FBovespa, por meio do Ofício GAE/CREM 867/14, e reiterada por mensagem da Gerência de Acompanhamento de Empresas 2.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no RA/CVM/SEP/GEA-2/Nº 105/2015, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN - PARTICIPAÇÃO DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO EM OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES - BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM – PROC. SP2015/0118

Reg. nº 9747/15
Relator: SIN/GIE

Trata-se de recurso interposto pelo BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (“Recorrente”), na qualidade de administradora do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Prime Portfolio (“FII Prime”) e Fundo de Investimento Imobiliário – FII BTG Pactual Corporate Office Fund (“BC Fund”), contra o entendimento da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN expresso no Ofício nº 0616/2015/CVM/SIN/GIE, de 14.04.2015 (“Ofício”).

Nos termos do Ofício, a SIN entendeu necessária a apreciação, pelos cotistas do BC Fund reunidos em Assembleia Geral de Cotistas (“AGC”), da participação indireta deste fundo, por meio do FII Prime e do Fundo de Investimentos em Participações Bridge (“FIP Bridge” ou “Ofertante”), na oferta pública voluntária de aquisição de ações da BR Properties S.A. (“OPA” e “Companhia”, respectivamente) lançada pelo FIP Bridge. A OPA seria parcialmente financiada pela oferta pública das cotas do FII Prime por meio de esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476/2009 (“Oferta 476”).

Segundo a área técnica, a OPA e seus desdobramentos, que inclui a cisão do Ofertante com transferência de ativos da Companhia para partes relacionadas à própria Recorrente, representariam situações de conflito de interesse, o que é vedado pelo art. 12, inc. VII, da Lei 8.668/1993 (“Lei 8.668”), salvo se a matéria for aprovada em assembleia de cotistas com quórum qualificado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM 472/2008 (“Instrução 472”).

Em seu recurso, a Administradora requer a reforma da decisão da SIN, argumentando principalmente que: (i) o FII Prime não é um mero veículo de investimento do BC Fund; (ii) exigir o voto dos cotistas do BC Fund para operações a serem realizadas pelo FII Prime seria o mesmo que exigir o voto dos cotistas de um fundo de fundos caso um dos seus fundos investidos participe de uma operação em potencial conflito de interesses, o que não encontra respaldo legal e extrapola a competência da CVM; e (iii) a aprovação da operação pelos investidores reunidos na AGC do FII Prime, com abstenção de voto por parte do BC Fund, atende aos requisitos da Instrução 472, e deve ser reconhecida como a única aprovação exigida ao caso.

A SIN, após analisar e rebater os argumentos apresentados pela Administradora em seu recurso, manteve seu entendimento pela necessidade de realização de assembleia geral extraordinária de cotistas para deliberar sobre a participação do FII Prime na OPA da BR Properties e que, caso os cotistas do BC Fund deliberem pela não participação do FII Prime na OPA, este fundo não poderia realizar a Oferta 476 com este propósito. A SIN também ressaltou que, no seu entendimento, o art. 9º, §1º, inc. IV, da Lei 6.385/1976 (“Lei 6.385”) dá competência à CVM para impedir a realização da operação até que seja atendido o disposto no art. 34 da Instrução 472.

O Diretor Pablo Renteria apresentou voto nos seguintes termos:

(i) o fundamento legal da atuação da SIN no presente caso deve ser alterado para o art. 9º, § 1º, inciso III, da Lei 6.385, em vez do inc. IV do mesmo dispositivo, tendo em vista tratar-se de orientação e recomendação da CVM, que, se não forem observadas pela Recorrente, darão ensejo às providências administrativas que a própria SIN entender cabíveis;

(ii) na hipótese de a operação seguir em frente, cumpre à Recorrente, nos termos do art. 34 da Instrução 472, convocar assembleia geral dos cotistas do BC Fund a fim de que estes possam deliberar acerca do teor do voto a ser manifestado na assembleia do FII Prime, no que se refere à realização da Oferta 476;

(iii) o comando estabelecido no art. 24 da Instrução 472 não veda a que o BC Fund, representado pelo Recorrente, exerça o direito de voto na assembleia de cotistas do FII Prime nos estritos termos estabelecidos na assembleia de que trata o item “ii” acima, a fim de decidir acerca da distribuição pública de novas cotas de emissão desse fundo; e

(iv) em virtude do disposto no art. 34 da Instrução 472, combinado com o art. 19, § 3º, da mesma Instrução, a Recorrente deve disponibilizar aos cotistas do BC Fund, previamente à realização da referida assembleia, informações completas e precisas sobre toda a operação, inclusive sobre os interesses que tenha em relação à operação e que possam ser opostos ou paralelos aos da coletividade de cotistas do BC Fund.

O Colegiado, acompanhando por unanimidade o entendimento manifestado pelo Diretor Pablo Renteria em seu voto, deliberou indeferir o recurso apresentado pela Recorrente.

Anexos

	MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
	VOTO DO RELATOR

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – AFM AUDITORES INDEPENDENTES S/S – PROC. RJ2015/5739

Reg. nº 9736/15
Relator: SNC

Trata-se da apreciação do recurso interposto por AFM Auditores Independentes S/S contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória decorrente da não entrega no prazo regulamentar, estabelecido no art. 1º da Instrução CVM 510/2011, da Declaração Anual de Conformidade referente ao ano de 2014.