Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 02/06/2015

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
• LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
• ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – PROCESSO DE ANÁLISE DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA 2014 - ALL- AMÉRICA LATINA LOGISTICA S.A. – PROC. RJ2014/6629

Reg. nº 9342/14
Relator: DRT

Trata-se de apreciação de pedido de reconsideração apresentado pela ALL - América Latina Logística S.A. (“Companhia” ou “ALL”), da decisão do Colegiado adotada na reunião de 10.03.15, que manteve a decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP em processo de análise do Formulário de Referência 2014 (“FRE”).

No Item “Remuneração dos Administradores”, a SEP encontrou disparidade entre os valores informados no item 13.2 do FRE e os aprovados pela Assembleia Geral Ordinária (“AGO”), para remuneração dos administradores no exercício de 2011, o que denotaria possível desobediência ao art. 152, caput, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”).

Na referida reunião, o Colegiado, acompanhando o voto apresentado pelo Relator Roberto Tadeu, manteve a decisão da SEP no sentido de que os valores pagos aos administradores da ALL com base no Plano de Opções de Compra de Ações, por integrarem a sua remuneração, deveriam ser aprovados na forma do art. 152 da Lei 6.404, assim como deveriam ser atendidas as exigências de divulgação no Formulário de Referência (itens relativos à remuneração dos administradores e planos de remuneração baseados em ações) e observadas as disposições dos arts. 12 e 13 da Instrução CVM 481/2009 (“Instrução 481”).

Inconformada, a ALL requer a reconsideração da decisão do Colegiado, com fundamento no item IX da Deliberação CVM 463/2003, “reconhecendo-se que, sem prejuízo de as opções realmente concedidas deverem ser informadas nos termos da Instrução CVM nº 480 — o que sempre foi feito pela ALL — o montante das opções que PODEM NO FUTURO ser concedidas (ou não) pelo Conselho de Administração com base na delegação constante do Plano de Opções (e nos limites da mesma) não é matéria a ser incluída na Proposta da Administração a ser objeto de nova deliberação dos acionistas” (grifos do original).

Preliminarmente, o Relator Roberto Tadeu esclareceu que o fundamento central da decisão consistiu na necessidade do cumprimento, pela Companhia, do disposto no art. 152 da Lei 6.404, que exige que a assembleia geral fixe a remuneração global dos administradores, inclusive os benefícios de qualquer natureza, levando-se em conta algumas condições ali dispostas.

O Relator lembrou que, no seu voto apresentado na reunião de 10.03.15, ficou bem clara a impossibilidade de se inferir que a lei, em capítulo específico, imponha que a remuneração global dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, seja decidida em assembleia, e, ao mesmo tempo, admita que parcela remuneratória proveniente de opção de compra de ações, ainda que apoiada em plano também aprovado por assembleia, fique alijada da apreciação dos acionistas quando convocados a decidir especificamente sobre remuneração.

Para o Relator, o legislador foi bem claro sobre a extensão da decisão dos acionistas sobre a remuneração dos administradores, ao explicitamente estabelecer que ela alcançaria outros benefícios e verbas. O Relator lembrou que a ALL em momento algum contestou que as opções de compra de ações têm caráter de remuneração, ao inverso, tanto a SEP quanto a ALL compartilham deste entendimento.

Finalmente, o Relator Roberto Tadeu ratificou o entendimento de que a decisão da SEP, mantida pelo Colegiado em 10.03.15, em momento algum questionou o Plano de Opção de Compra de Ações da ALL ou os poderes conferidos ao Comitê para a sua gestão. Cuida-se apenas de exigência do cumprimento do que dispõe o art. 152 da Lei 6.404, além das exigências de divulgação no Formulário de Referência (itens relativos à remuneração dos administradores e planos de remuneração baseados em ações), observadas as disposições dos arts. 12 e 13 da Instrução 481.

O Colegiado, por unanimidade, com base nos argumentos expostos no voto do Relator Roberto Tadeu e tendo em vista a inexistência de erro, omissão, obscuridade, inexatidões materiais ou contradição entre a decisão e os seus fundamentos, deliberou manter a decisão proferida pelo Colegiado na sessão de 10.03.15 e, por conseguinte, a manutenção da decisão da SEP.
 

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