Comissão de Valores Mobiliários

Você está aqui:

ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 12 DE 31.03.2015

Participantes

LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

Outras Informações

Foi sorteado o seguinte processo:

  

PAS

Reg. 9617/15 – RJ2014/11558 - DPR

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2014/6283

Reg. nº 9612/15
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Michael Lenn Ceitlin, Julio Cesar Camara e Marcelo Fagondes de Freitas (“Proponentes”), na qualidade de diretores da Hercules S.A. – Fábrica de Talheres, nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2014/6283, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso em que se comprometem a pagar à CVM o valor individual de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), perfazendo o montante de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

No entendimento do Comitê de Termo de Compromisso, detalhado em seu parecer, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada não se afigura oportuna nem conveniente.

O Colegiado, no entanto, considerou a proposta conveniente e oportuna para o caso concreto, levando em conta o poder discricionário que lhe é conferido pela Lei nº 6.385/1976.

Dessa forma, o Colegiado deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto pelos Proponentes. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelos Proponentes.
 

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2013/13480

Reg. nº 9611/15
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Nardon, Nasi – Auditores Independentes S/S e RBA Global – Auditores Independentes S/S (“Proponentes”), nos autos do Processo Administrativo CVM RJ2013/13480, instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC.

Os Proponentes apresentaram proposta de celebração de Termo de Compromisso dispondo-se a pagar à CVM, em conjunto, o valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais).

O Comitê de Termo de Compromisso entendeu que a proposta afigura-se flagrantemente desproporcional à natureza e à gravidade das acusações imputadas aos Proponentes. Na visão do Comitê, o caso em tela demanda um pronunciamento norteador por parte do Colegiado em sede de julgamento, visando orientar as práticas do mercado em operações dessa natureza, especialmente em relação à atuação dos auditores independentes no exercício de suas atribuições.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê, deliberou a rejeição da proposta apresentada pelos Proponentes.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2014/0413

Reg. nº 9292/14
Relator: SAD

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado em conjunto por Jesus Murillo Valle Mendes, Angelo Marcus de Lima Cota e Angelo Alves Mendes, aprovado na reunião de Colegiado de 23.09.14, no âmbito de processo administrativo ainda em fase de instrução pela Superintendência de Processos Sancionadores – SPS.

Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira – SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do processo administrativo, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO - ART. 12 DA INSTRUÇÃO CVM 409/2004 – CREDIT SUISSE HEDGENIG-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A E ITAÚ UNIBANCO S.A. – PROC. RJ2014/14424

Reg. nº 9609/15
Relator: SIN/GIF

Trata-se de apreciação de pedido de dispensa do disposto no art. 12 da Instrução CVM 409/2004 (“Instrução 409”), formulado por Credit Suisse Hedgenig-Griffo Corretora de Valores S.A e Itaú Unibanco S.A. (em conjunto “Requerentes”), na qualidade de administradores dos fundos FIM Péricles, Eastman Multimercado FI e Itaú Institucional Fund of Funds Ações – FICFI (“Fundos”).

Como apontam os Requerentes, a Superintendência Nacional de Previdência Complementar, nos termos das Portarias PREVIC n.º 429 e 488/2014, autorizou a transferência do gerenciamento dos Planos de Benefícios CARESTREAM e PREVIKODAK, anteriormente administrados por Previkodak Sociedade Previdenciária (“Previkodak”), para Icatu Fundo Multipatrocinado (“ICATU FMP”).

Segundo os Requerentes, o referido pedido, corroborado por Previkodak e ICATU FMP, se faz necessário em virtude do envolvimento dos Fundos na referida operação, e da vedação constante do art. 12 da Instrução 409, que impede a cessão ou transferência de cotas de fundos abertos, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.

A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN manifestou-se favoravelmente à concessão da dispensa requerida, tendo em vista que a CVM já reconheceu como razoável que cotas de fundos abertos sejam transferidas quando da transferência de administração (ou portabilidade) de planos de previdência, conforme inclusive dispõe a Instrução CVM 555/2014, que, embora já tenha sido publicada, só entrará em vigor em 01.07.2015.

Ademais, no entendimento da área técnica: (i) o referido vacatio legis foi criado para conceder ao mercado tempo para se adaptar às novas regras, não parecendo que o dispositivo tenha tido qualquer influência sobre a decisão de postergar o início da vigência da norma; (ii) existe jurisprudência sobre a matéria originada em caso similar ao presente; e (iii) não visualiza prejuízo à proteção dos investidores, à adequada informação e ao interesse público.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 5/2015-CVM/SIN/GIF, deliberou, por unanimidade, o deferimento do pedido de dispensa formulado pelos Requerentes.

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DE PRAZO DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. – PROC. RJ2015/2464

Reg. nº 9616/15
Relator: SEP

Trata-se da apreciação de pedido de interrupção do curso do prazo de convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas” ou “Companhia”), prevista para realizar-se em 06.04.2015 (“AGE”), formulado por Fundo de Investimentos Multimercado Crédito Privado LS Investimento no Exterior (“Requerente”), na qualidade de acionista da Companhia, nos termos do art. 124, §5º, II, da Lei 6.404/1976 e do art. 3º da Instrução CVM 372/2002.

Tendo em vista a renúncia de membros do Conselho de Administração eleitos pelo sistema de voto múltiplo, e por conta do disposto no art. 141, §3º, da Lei 6.404/1976, a administração da Companhia convocou, em 18.03.2014, AGE para deliberar sobre (i) a eleição dos membros do Conselho de Administração para o mandato até a Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) de 2016; e (ii) a eleição do Presidente do Conselho de Administração, nos termos do Estatuto Social da Companhia.

Em síntese, o Requerente fundamenta o seu pedido em supostas ilegalidades relacionadas às seguintes questões: (i) impossibilidade de que os acionistas minoritários que votaram na eleição em separado para membro do Conselho de Administração na AGO de 2014 utilizem as mesmas ações para votar nessa AGE, sob pena de ocorrência da duplicidade de votos; (ii) atuação dos membros da Mesa da AGE, que não poderá computar votos em duplicidade ou em inobservância ao acordo de acionistas; e (iii) irregularidade na eventual manutenção do Presidente do Conselho de Administração nesse cargo, caso haja dissenso entre os acionistas controladores.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, por meio do RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº 012/2015, entendeu que não se justificaria a interrupção do curso do prazo de antecedência da AGE, considerando, em suma, que (i) a proposta submetida à AGE não viola, por si só, dispositivos legais ou regulamentares; e (ii) não é cabível, no caso, a verificação da atuação dos agentes a priori, pois as supostas irregularidades levantadas pelo Requerente dependeriam da efetiva atuação dos agentes envolvidos.

O Colegiado, acompanhando o Relatório da SEP, deliberou pela não interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da AGE de 06.04.2015.
 

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – DIGITEL S.A. INDÚSTRIA ELETRÔNICA – PROC. RJ2015/0607

Reg. nº 9613/15
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Digitel S.A. Indústria Eletrônica contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 21, inciso X, da Instrução CVM nº 480/2009, da Ata da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2013.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no RA/CVM/SEP/N° 001/15, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – DIGITEL S.A. INDÚSTRIA ELETRÔNICA – PROC. RJ2015/0608

Reg. nº 9614/15
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Digitel S.A. Indústria Eletrônica contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM nº 480/2009, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao primeiro trimestre de 2014.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no RA/CVM/SEP/Nº 002/15, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – DIGITEL S.A. INDÚSTRIA ELETRÔNICA – PROC. RJ2015/0609

Reg. nº 9615/15
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Digitel S.A. Indústria Eletrônica contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 21, inciso VI, da Instrução CVM nº 480/2009, do comunicado do art. 133 da Lei nº 6.404/76.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no RA/CVM/SEP/N° 005/15, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

TERMO DE COMPROMISSO – PEDIDO DE DESISTÊNCIA – PAS 26/2010

Reg. nº 8672/13
Relator: SGE

O Diretor Pablo Renteria declarou seu impedimento antes do início da discussão do assunto.

Trata-se de apreciação de pedido apresentado pelo Sr. Diego Soares de Arruda, que requer a revogação e cancelamento de sua proposta de Termo de Compromisso, aprovada pelo Colegiado em reunião de 09.12.14, e que previa o pagamento à CVM da quantia de R$1.687.864,00, corrigida pelo IPCA desde agosto de 2008 até o mês imediatamente anterior ao efetivo pagamento.

Em sua petição, o Sr. Diego Soares de Arruda justificou seu pedido declarando que a mera existência do processo administrativo acabou por inviabilizar sua capacidade financeira para honrar um compromisso desse porte.

O Colegiado, por unanimidade, decidiu deferir o pedido formulado pelo Sr. Diego Soares de Arruda, o que conduz, por consequência, à continuidade do processo administrativo sancionador também em relação a ele.

O Colegiado reavaliou, ainda, a conveniência e oportunidade do Termo de Compromisso proposto pelo Sr. José de Jesus Afonso, tendo decidido, por maioria, vencido o Presidente Leonardo Pereira, em linha com a sua manifestação na reunião de 09.12.14, manter sua posição pela aceitação da proposta, nos termos aprovados naquela reunião.

Voltar ao topo