Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 11 DE 24.03.2015

Participantes

LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

 

Outras Informações

Foram sorteados os seguintes processos: 

PAS

Reg. 9604/15 – SP2013/0096 - DPR

Reg. 9605/15 – SP2014/0383 - DRT

 

ALTERAÇÃO DA INSTRUÇÃO CVM 510/2011 – PROGRAMA DE EDUCAÇÃO CONTINUADA DA ANCORD – PROC. RJ2015/2318

Reg. nº 4690/05
Relator: SDM

O Colegiado aprovou a edição de instrução alteradora da Instrução CVM 510/2011, elaborada pela Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM, em função da aprovação, na reunião de 10.03.15, do Programa de Educação Continuada formulada pela Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias – ANCORD.

Com a nova redação, em linha com a dinâmica de cooperação e aproveitamento dos esforços de autorregulação, os agentes autônomos deverão cumprir as obrigações de atualização cadastral e prestar a declaração anual de conformidade, diretamente a entidade autorreguladora especificamente autorizada pela CVM, conforme regras previamente aprovadas pela Autarquia.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2014/13043

Reg. nº 9608/15
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Wesley Mendonça Batista, presidente do Conselho de Administração da JBS Foods S.A. (”Proponente”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, nos termos do art. 7º da Deliberação CVM 390/2001.

O Proponente apresentou proposta de Termo de Compromisso em que se dispõe a pagar à CVM a importância de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

No entender do Comitê de Termo de Compromisso, a aceitação da proposta é conveniente e oportuna uma vez que, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando a natureza e a gravidade da acusação formulada, bem como precedentes com comparáveis características essenciais, o pagamento da quantia de R$200.000,00 (duzentos mil reais) representa compromisso suficiente a desestimular a prática de condutas assemelhadas.

O Colegiado deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Proponente, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso".

O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao Proponente, tendo a Superintendência Administrativo-Financeira – SAD sido designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo Proponente.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2014/9918

Reg. nº 9607/15
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, membro do Conselho de Administração da Jereissati Participações S.A. (“Proponente”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos termos do art. 7º da Deliberação CVM 390/2001.

Após negociação junto ao Comitê de Termo de Compromisso, o Proponente apresentou proposta de Termo de Compromisso na qual se compromete a pagar à CVM a quantia de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

Na visão do Comitê, a proposta representa montante suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhias abertas, razão pela qual entende que a aceitação da proposta mostra-se conveniente e oportuna.

O Colegiado deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Proponente, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso".

O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao Proponente, tendo a Superintendência Administrativo-Financeira – SAD sido designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo Proponente.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SP2013/0260

Reg. nº 9113/14
Relator: SAD

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado pelo Sr. Cássio Elias Audi, aprovado na reunião de Colegiado de 06.05.14, no âmbito do Proc. SP2013/0260.

Considerando a manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do Proc. SP2013/0260, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso.
 

PEDIDO DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO MECANISMO DE RESSARCIMENTO DE PREJUÍZOS - BM&FBOVESPA – PROC. SP2015/0010

Reg. nº 8759/13
Relator: SMI

Trata-se de apreciação de pedido formulado pela BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (“BSM”) de autorização para alteração do Regulamento do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízo (“MRP”).

A BSM submete à apreciação três pedidos distintos: (i) aumento do valor máximo de ressarcimento de prejuízos pelo MRP; (ii) aperfeiçoamento da metodologia de estimação dos valores mínimo e máximo do patrimônio do MRP; e, (iii) alteração do Estatuto Social da BSM para destinar os recursos provenientes de multas por ela aplicadas e parcelas pecuniárias relativas a termos de compromisso por ela celebrados para o patrimônio do MRP.

A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, após analisar o assunto, manifestou-se em relação aos pedidos da BSM, resumidamente nos seguintes termos:

Proposta

Posição da SMI

Aumento do valor máximo de ressarcimento de prejuízos pelo MRP dos atuais R$ 70.000,00 para R$ 120.000,00.

Favorável à aceitação

Aperfeiçoamento da metodologia de estimação dos valores mínimo e máximo do patrimônio do MRP.

Aperfeiçoamento da definição de ocorrência.

Contrária à aceitação

Introdução de limite máximo para as ocorrências de custódia.

Favorável à aceitação

Criação de nova parcela para representar a perda máxima de recursos do reclamante depositados em conta-corrente no participante, em caso de falência ou de liquidação extrajudicial.

Favorável à aceitação

Alteração do Estatuto Social da BSM para destinar os recursos provenientes de multas por ela aplicadas e parcelas pecuniárias relativas a termos de compromisso por ela celebrados para o patrimônio do MRP.

Contrária à aceitação

A SMI destacou que, embora todas as alterações propostas impactem os valores mínimo e máximo do patrimônio do MRP, a taxa de ressarcimento, no seu entender um fator fundamental para a correta estimação dos valores, não estaria sendo objeto de mudança pela BSM. Nesse contexto, a SMI sugere a adoção de taxa de ressarcimento de 12,5%, em substituição aos atuais 10%, o que seria mais adequado à realidade dos últimos anos.

Adicionalmente, a SMI observou que características que reputa fundamentais quanto à aplicação da metodologia de cálculo dos valores mínimo e máximo do patrimônio do MRP estão sendo mantidas, a saber: (i) a prática de atualização mensal dos valores fixados, de forma a que os valores de patrimônio mínimo e máximo sejam suficientes para atender a ressarcimentos de 18 meses, contados a partir do terceiro mês posterior ao mês de realização do cálculo; e (ii) a determinação de que as contribuições ao MRP devam ser retomadas por todos os participantes caso o patrimônio do mecanismo atinja montante igual ou inferior ao mínimo acrescido de 30% da diferença entre o valor máximo e o mínimo, o que reduz a probabilidade de que o valor mínimo do MRP seja atingido.

O Colegiado, por unanimidade, com base nos argumentos contidos no Relatório SMI/Nº 005/2015, acompanhou o entendimento da área técnica.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A. – PROC. RJ2014/13932

Reg. nº 9606/15
Relator: SIN/GIR

Trata-se de pedido de dispensa apresentado pela SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A. (“Administradora”), na qualidade de administradora do Fundo Renegociação de Débitos – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados (“Fundo”), com referência ao inciso II do §7° do art. 38 da Instrução CVM 356/2001, alterado pela Instrução CVM 531/2013.

Em sua manifestação, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN recomendou, nos termos da decisão do Colegiado no Proc. RJ2013/4911 (RC. 15.07.14), a concessão de dispensa ao cumprimento do disposto no art. 38, §7º, II, da Instrução 356/2001, de forma a permitir que os cedentes do Fundo efetuem a guarda dos documentos comprobatórios.

O Colegiado decidiu, por unanimidade, deferir o pedido de dispensa do cumprimento do art. 38, § 7º, II, da Instrução 356, nos termos do Memorando nº 9/2015-CVM/SIN/GIE, desde que atendidas, cumulativamente, todas as exigências elencadas pela área técnica em seu memorando.

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO DE BHG S.A. – BRAZIL HOSPITALITY GROUP — PROC. RJ2014/10023

Reg. nº 9561/15
Relator: SRE/GER-1

Trata-se de apreciação de pedido, apresentado pelo Banco Itaú BBA S.A., em conjunto com Razuya Empreendimentos e Participações S.A. (“Ofertante”), de registro de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para cancelamento de registro de BHG S.A. – Brazil Hospitality Group (“Companhia”), de acordo com o disposto no § 4º do art. 4º da Lei nº 6.404/1976 e na Instrução CVM 361/2002.

Considerando que (i) tal modalidade de oferta deve ser realizada exclusivamente pelo acionista controlador ou pela própria companhia objeto, e (ii) a Ofertante é um veículo da Latin America Hotels, LLC (“LAH”), maior acionista da Companhia, com aproximadamente 29,51% do capital social e votante, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, por meio do Memorando nº 16/2015-CVM/SRE/GER-1 (“Memorando SRE”), analisa a possibilidade de a OPA ser realizada por LAH, tendo como veículo a Ofertante, uma vez que, embora LAH se autodenomine controladora, sua participação na Companhia é inferior a 50%.

Em sua manifestação, a SRE, após examinar os requisitos para configuração do controle e as particularidades do presente caso, concluiu não haver óbice à consideração de LAH como controladora da Companhia, especificamente para fins da realização da OPA para cancelamento do registro da Companhia, nos termos propostos.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento da área técnica, consubstanciado no Memorando SRE, deliberou o deferimento do pedido da OPA para cancelamento de registro da Companhia, ressaltando que eventuais pleitos da mesma natureza, com o reconhecimento do controle minoritário, deverão ser analisados circunstancialmente, conforme as condições do caso concreto.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – WILSON JOSÉ ANGELO DE FIGUEIREDO – PROC. RJ2013/5470

Reg. nº 9305/14
Relator: DRT

Trata-se de apreciação de recurso (“Recurso”) interposto por Wilson José Angelo de Figueiredo (“Reclamante”), com base no item I da Deliberação CVM 463/2003, contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP que não acatou seu pedido visando ao reconhecimento (i) da existência de fato relevante a ser divulgado ao mercado pela Brookfield Incorporações S.A. (“Brookfield”) considerando a existência de litígio judicial que questiona a legitimidade dos títulos que deram origem a empreendimentos imobiliários da Companhia (“Lide”), e (ii) do dever da Brookfield de perfazer dotação orçamentária, em seu passivo contingente, destinada a quitar débito futuro eventualmente resultante da Lide.

A SEP concluiu que o caso não ensejava a divulgação de fato relevante ao mercado, por não estarem presentes as condições impostas pelo art. 2º da Instrução CVM 358/2002 (“Instrução 358”), não se justificando a adoção de diligências adicionais pela Superintendência até o eventual surgimento de fatos novos.

Na análise do Recurso, o Relator Roberto Tadeu destacou que, no caso em apreço, o ponto crucial para determinar a existência ou inexistência de fato relevante é a avaliação se a Lide tem potencial de influir na cotação dos papéis da Brookfield ou na decisão dos investidores de negociar estes papéis, consoante disposto no art. 2º da Instrução 358, não cabendo ao Colegiado adentrar discussão sobre o mérito da Lide.

Nessa linha, o Relator apresentou voto acompanhando o entendimento da SEP, tendo em vista que o atual estágio processual da Lide não revela elementos suficientes para satisfazer os requisitos mínimos, tanto para divulgação de fato relevante, consoante o art. 2º da Instrução 358, quanto para o perfazimento de dotação orçamentária no passivo contingente da Brookfield, nos termos dos itens 16 e 28 do CPC 25, aprovado pela Deliberação CVM 594/2009.

O Relator ressaltou que, ainda que posteriormente se admita a possibilidade de a Lide vir a tomar dimensão tal que enseje a divulgação de fato relevante, no presente momento a sua divulgação é desnecessária, vez que não há sequer pronunciamento judicial de primeira instância, e também por não haver, nos autos, parecer que considere o risco de perda da causa pela Brookfield como “possível” ou “provável”.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, acompanhar o voto apresentado pelo Relator Roberto Tadeu, negando provimento ao Recurso.

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