Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 07 DE 24.02.2015

Participantes

ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
LEONARDO JOSÉ MATTOS SULTANI - DIRETOR SUBSTITUTO*
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
 
* Participou somente da discussão do PAS 10/2012.

Outras Informações

Foram sorteados os seguintes processos:

 

PAS
DIVERSOS
Reg. 9579/15 – RJ2014/4077  – DLD
Reg. 9580/15 – RJ2013/10460 – DPR
Reg. 9582/15 – RJ2014/6225  – DPR
Reg. 9581/15 –   RJ2015/1017 – DRT
Reg. 9583/15 – RJ2014/8149  – DLD
 
Reg. 9584/15 – RJ2014/8297  – DPR
 
Reg. 9585/15 – RJ2014/12056 – DRT
 
Reg. 9586/15 – RJ2014/12175 – DRT
 
Reg. 9592/15  RJ2014/10290 – DLD
 

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 10/2012

Reg. nº 9575/15
Relator: SGE

O Diretor Pablo Renteria declarou seu impedimento antes do início da discussão do assunto. Em seguida, tendo em vista a ausência de quorum para deliberação, o Superintendente de Planejamento, Leonardo José Mattos Sultani, foi convocado para atuar no presente processo como Diretor Substituto, conforme Portaria/CVM/PTE/nº 23/2015.

Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Marcelo Passaglia Paracchini, Juliano Leite Malara, Omar Lopes Fernandes, K.Y.W.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A., Tiradentes Fundo de Investimento em Participações e Mahi Investments Limited (“Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM 10/2012, instaurado com o objetivo de apurar “eventual utilização de informações relevantes ainda não divulgadas ao mercado em operações realizadas com ações de emissão da Vanguarda Agro S.A. e de eventual manipulação de mercado, no período de outubro de 2011 a janeiro de 2012”.

Após negociação junto ao Comitê de Termo de Compromisso, os Proponentes apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso nos seguintes termos:

a) Marcelo Passaglia Paracchini, Juliano Leite Malara, Omar Lopes Fernandes e K.Y.W.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A.: pagar à CVM o montante de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) na seguinte proporção: R$ 320.000,00 (trezentos e vinte mil reais) para Marcelo Passaglia Paracchini e K.Y.W.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A, R$ 100.000,00 (cem mil reais) para Juliano Leite Malara e R$ 30.000,00 (trinta mil reais) para Osmar Lopes Fernandes; e

b) Tiradentes Fundo de Investimento em Participações e Mahi Investments Limited: pagar à CVM em conjunto o montante de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais).

Segundo o Comitê, considerando a natureza e a gravidade das acusações imputadas aos Proponentes, bem como os expressivos valores negociados por eles, as propostas mostram-se insuficientes para desestímulo da prática de condutas assemelhadas, depreendendo que o caso em tela demanda um pronunciamento norteador por parte do Colegiado em sede de julgamento, visando a bem orientar as práticas do mercado em operações dessa natureza.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, a rejeição das propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Proponentes.

Na sequência, a Diretora Luciana Dias foi sorteada relatora do PAS 10/2012.

DESIGNAÇÃO DE MAIS DE UM DIRETOR RESPONSÁVEL PELA ATIVIDADE DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS – DEUTSCHE BANK S.A. – BANCO ALEMÃO – PROC. RJ1994/1815

Reg. nº 9578/15
Relator: SIN/GIR

Trata-se de apreciação de pedido do Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão ("Banco"), na qualidade de administrador de carteiras de valores mobiliários credenciado na CVM, de autorização para designação do Sr. Luiz Maria Ribeiro Júnior (“Sr. Luiz Maria”) como diretor responsável na instituição, em adição ao Sr. Bernardo Parnes, conforme art. 7º, § 7º, da Instrução CVM nº 306/1999.

O Banco esclareceu que o Sr. Luiz Maria atuaria como diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários dos fundos com recursos de terceiros e o Sr. Bernardo Parnes permaneceria como responsável pela gestão de carteira de fundos com recursos próprios do Banco.

A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN manifestou-se favorável ao pedido, considerando (i) a comprovação da existência de estruturas que atuam sob rígida divisão e, assim, de forma independente e exclusiva; (ii) a possibilidade de considerar as carteiras apresentadas como de natureza diversa; e (iii) os precedentes do Colegiado sobre o tema.

Acompanhando a manifestação da SIN, consubstanciada no Memorando nº 11/2015-CVM/SIN/GIR, o Colegiado deliberou, por unanimidade, deferir o pedido formulado pelo Banco e autorizar a indicação do Sr. Luiz Maria como mais um diretor responsável pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários na instituição.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – ADRIANO ROQUE SOUZA SUZARTE - PROC. RJ2014/14888

Reg. nº 9590/15
Relator: SIN/GIR

Trata-se de apreciação do recurso interposto pelo Sr. Adriano Roque Souza Suzarte contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/1999, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2014).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando Nº 13/2015-CVM/SIN/GIR, deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS - FUNCEF - PROC. RJ2015/0135

Reg. nº 9587/15
Relator: SIN/GIR

Trata-se de apreciação do recurso interposto por Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/1999, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2014).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando Nº 16/2015-CVM/SIN/GIR, deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – MARCELO MANEO DE OLIVEIRA - PROC. RJ2015/0126

Reg. nº 9576/15
Relator: SIN/GIR

Trata-se de apreciação do recurso interposto pelo Sr. Marcelo Maneo de Oliveira contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/1999, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2014).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando Nº 9/2015-CVM/SIN/GIR, deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – MAURÍCIO MARCELLINI PEREIRA - PROC. RJ2015/0144

Reg. nº 9588/15
Relator: SIN/GIR

Trata-se de apreciação do recurso interposto pelo Sr. Maurício Marcellini Pereira contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/1999, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2014).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando Nº 14/2015-CVM/SIN/GIR, deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – RAQUEL MOURA BORGES - PROC. RJ2015/0224

Reg. nº 9577/15
Relator: SIN/GIR

Trata-se de apreciação do recurso interposto pela Sra. Raquel Moura Borges contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/1999, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2014).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando Nº 8/2015-CVM/SIN/GIR, deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – ROBSON DOMINGUES DE QUEIROZ - PROC. RJ2014/14836

Reg. nº 9589/15
Relator: SIN/GIR

Trata-se de apreciação do recurso interposto pelo Sr. Robson Domingues de Queiroz contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/1999, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2014).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando Nº 12/2015-CVM/SIN/GIR, deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP - DEVER DE INFORMAÇÃO PELOS ADMINISTRADORES DA TELEMAR NORTE LESTE S.A. E TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. - TEMPO CAPITAL PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES - PROC. RJ2011/2854

Reg. nº 7729/11
Relator: DPR

Trata-se de apreciação de recurso interposto por Tempo Capital Principal Fundo de Investimento em Ações (“Tempo Capital” ou “Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP, relacionada ao cumprimento do dever de informação pelos administradores da Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”) e da Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”), por ocasião dos aumentos de capital, mediante subscrição privada de ações, ocorridos em março de 2011.

Os aumentos de capital foram realizados no âmbito do processo de reestruturação societária destinado a viabilizar a chamada aliança industrial entre a Portugal Telecom, SGPS S.A., a Telemar Participações S.A. e suas controladas TNL e TMAR.

Em sua reclamação, a Tempo Capital alegou que as informações divulgadas por TMAR e TNL sobre os referidos aumentos de capital eram insuficientes à luz do disposto no Anexo 14 da Instrução CVM 481/2008 e, baseada nessa premissa, solicitou à CVM que determinasse à TNL e à TMAR: (i) a divulgação de maiores informações sobre os aumentos de capital, especialmente sobre a intenção dos acionistas AG Telecom Participações S.A., Luxemburgo Participações S.A., LF TEL S.A., BNDES Participações S.A., Fundação Atlântico de Seguridade Social, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, Fundação Petrobras de Seguridade Social – PETROS, Fundação dos Economiários Federais – FUNCEF e da Portugal Telecom de subscrever ações; e (ii) a suspensão dos aumentos de capital até a divulgação ao mercado das informações faltantes, tendo em vista o risco de os acionistas controladores estarem decidindo sua participação nos aumentos de capital com base em informações assimétricas.

Após analisar o processo, a SEP chegou às seguintes conclusões sobre a reclamação:

(i) o pedido de suspensão dos aumentos de capital era juridicamente impossível, haja vista a ausência de previsão legal;
(ii) TNL e TMAR divulgaram as informações mínimas previstas na normatização da CVM sobre os aumentos de capital, de modo que não se justificaria a apuração de responsabilidade dos administradores pela eventual deficiência na prestação de informações;
(iii) TNL e TMAR justificaram que os acionistas do bloco de controle não haviam confirmado sua intenção de participar dos aumentos de capital, o que impossibilitou a divulgação ao mercado de informações sobre isso;
(iv) tal justificativa encontrava respaldo na parte final do disposto no item 5.e do Anexo 14 da Instrução CVM 481/2009, não sendo exigível das companhias que prestassem informações que ainda não eram conhecidas; e
(v) que não havia indícios mínimos que indicassem, no caso, a existência de assimetria informacional entre controladores e minoritários.

Após a realização dos aumentos de capital, a Tempo Capital interpôs recurso contra a decisão da SEP.

O Relator Pablo Renteria, após expor o assunto e rebater os argumentos apresentados pela Recorrente, apresentou voto no sentido de indeferir o recurso e acompanhar o posicionamento da área técnica.

Para o Relator, o importante na apreciação do presente recurso é a constatação de que, à época dos fatos, a regulamentação vigente não exigia dos administradores da TNL e da TMAR que divulgassem ao mercado a informação em comento. No entendimento do Relator, a não divulgação dessa informação nos fatos relevantes e nos avisos a acionistas que antecederam a realização dos aumentos de capital não configuraria infração regulamentar sancionável pela CVM.

Pelas razões expostas no voto do Relator Pablo Renteria, o Colegiado deliberou, por unanimidade, negar provimento ao recurso.

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