Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 03/02/2015

Participantes

LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - ART. 4º DA INSTRUÇÃO CVM 400/2003 - SEI TATUAPÉ EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. - PROC. RJ2014/10089

Reg. nº 9557/15
Relator: SRE

Trata-se de pedido de dispensa de registro de oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo (“Oferta” e “CIC”, respectivamente), formulado por SEI Tatuapé Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. (“Requerente”), nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 400/2003 (“Instrução 400”). A Oferta envolve os esforços de venda de até 271 unidades autônomas imobiliárias hoteleiras com preço unitário de R$390.004,00, totalizando R$105.691.084,00.

A Requerente, que é uma sociedade de propósito específico do Grupo Setin, será a incorporadora do Condomínio Hotel Tatuapé (“Empreendimento”). A operadora hoteleira será a Hotelaria Accor Brasil S.A., que alugará o Empreendimento, na qualidade de locatária, por 09 anos e 11 meses, a contar do início da fase operacional, prorrogáveis por períodos iguais e sucessivos. A mandatária, cuja função é representar os interesses dos adquirentes, será a Jones Lang Lasalle Hotels S.A.

Conforme informado pela Requerente, os CICs são compostos por 05 contratos a serem ofertados publicamente e em conjunto (enquadrando-se, assim, no conceito de valor mobiliário previsto no inciso IX do art. 2º da Lei nº 6.385/76), quais sejam: (i) Contrato de Promessa de Compra e Venda de Fração Ideal do Terreno e de Acessões Correspondentes à Unidade Autônoma Condominial, com Cláusula Suspensiva e Outras Avenças; (ii) Contrato de Locação e Outras Avenças; (iii) Contrato de Mandato Civil; (iv) Convenção de Condomínio; e (v) Contrato de Afiliação à Marca “IBIS”.

Nesse contexto, a Requerente solicita a dispensa de:

a. Registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 4º, §1º, incisos II e VI, da Instrução 400;
b. Contratação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na forma do artigo 3º, §2º e do artigo 4º da Instrução 400, podendo a venda das unidades autônomas imobiliárias hoteleiras ser realizada por meio de corretores e sociedades de corretores de imóveis;
c. Cumprimento dos prazos de duração da oferta estabelecidos nos artigos 17 e 18 da Instrução 400; e
d. Registro de emissor de valores mobiliários.

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favoravelmente ao deferimento dos pedidos de dispensa, condicionado à prévia aprovação, pela área técnica, dos materiais de divulgação a serem utilizados na Oferta.

O Colegiado destacou ser fundamental que as informações divulgadas pela Requerente no âmbito do Empreendimento reflitam de maneira clara e fidedigna as características do negócio, inclusive alertando o investidor para os principais riscos associados ao investimento, tal como a eventual necessidade de aporte de capital adicional por parte dos investidores em caso de resultado negativo do Empreendimento.

O Colegiado reiterou o entendimento manifestado em precedentes de que as informações financeiras do Empreendimento deverão ser submetidas à auditoria independente e divulgadas pela Requerente durante toda a vida do Empreendimento.

O Colegiado, por unanimidade, decidiu deferir os pedidos de dispensa formulados, nos termos do Memorando nº 4/2015-CVM/SRE.

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