Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 05 DE 03.02.2015

Participantes

LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

Outras Informações

Foi sorteado o seguinte processo:
 DIVERSOS
Reg. 9558/15 – RJ2009/6405 - DLD

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/5456

Reg. nº 8930/13
Relator: DRT

Trata-se de apreciação de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada por Oliveira Trust DTVM S.A. (“Oliveira Trust”) e Mauro Sergio de Oliveira, diretor responsável pela administração de fundos de investimento em direitos creditórios (em conjunto “Proponentes”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2013/5456 instaurado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN.

Em reunião realizada em 04.11.14, o Colegiado rejeitou a proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto pelos Proponentes, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

Os Proponentes apresentaram nova proposta em que se comprometem a pagar à CVM o valor total de R$2.250.000,00 (dois milhões, duzentos e cinquenta mil reais), na proporção de R$1.500.000,00 (um milhão e meio de reais) para a Oliveira Trust e de R$750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais) para o Sr. Mauro Sergio de Oliveira.

Para o Relator Roberto Tadeu, em que pese o aperfeiçoamento da proposta pelos Proponentes, diante das características que permeiam o caso, tal qual o volume financeiro envolvido, o contexto em que se verificaram as infrações imputadas e a especial gravidade das condutas consideradas ilícitas, a aceitação da proposta mostra-se inconveniente e inoportuna, razão pela qual apresentou voto pela rejeição da proposta.

O Colegiado, acompanhando o entendimento consubstanciado no despacho do Relator Roberto Tadeu, deliberou, por unanimidade, a rejeição da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO – ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. RJ2014/9159

Reg. nº 9559/15
Relator: SEP

Trata-se de pedido de autorização formulado pela Estácio Participações S.A. (“Companhia”) para alienação privada de ações de própria emissão, por meio da transferência de ações em tesouraria da Companhia a seus diretores estatutários (“Beneficiários”) por ocasião da implementação de seu programa de incentivos de longo prazo, nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/1980.

A Companhia apresenta os seguintes fundamentos para sustentar o seu pedido:

a) a criação do programa de incentivos de longo prazo foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 28.01.2014;
b) a criação do programa foi ratificada pelos acionistas em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 30.04.2014;
c) a remuneração global da administração para o exercício de 2014 contemplava o equivalente à primeira parcela do programa aprovado;
d) o pagamento da primeira parcela deverá ocorrer em abril de 2015, em data a ser determinada pelo Conselho de Administração;
e) a entrega de ações de própria emissão mantidas em tesouraria como forma de pagamento das parcelas anuais é expressamente permitida no programa; e
f) trata-se de caso especial e plenamente circunstanciado, o que permite a adoção do procedimento previsto no art. 23 da Instrução CVM 10/1980.

Em sua análise, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP considerou não haver óbice para a concessão da autorização para realizar a alienação privada de ações de sua própria emissão, por meio da transferência de ações mantidas em tesouraria aos Beneficiários no âmbito do pagamento da primeira parcela do programa de incentivos.

A SEP entendeu também que, na hipótese de manutenção das circunstâncias apresentadas no presente pedido, não faria sentido que a Companhia solicitasse autorização para eventual transferência das ações nas parcelas seguintes do programa de incentivos, de forma que seria possível estender a autorização para todas as demais parcelas do programa.

O Colegiado, acompanhando por unanimidade a manifestação da área técnica, consubstanciada no RA/SEP/GEA-2/Nº 012/2015, deliberou o deferimento do pedido de autorização apresentado pela Companhia.

PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - ART. 4º DA INSTRUÇÃO CVM 400/2003 - SEI TATUAPÉ EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. - PROC. RJ2014/10089

Reg. nº 9557/15
Relator: SRE

Trata-se de pedido de dispensa de registro de oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo (“Oferta” e “CIC”, respectivamente), formulado por SEI Tatuapé Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. (“Requerente”), nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 400/2003 (“Instrução 400”). A Oferta envolve os esforços de venda de até 271 unidades autônomas imobiliárias hoteleiras com preço unitário de R$390.004,00, totalizando R$105.691.084,00.

A Requerente, que é uma sociedade de propósito específico do Grupo Setin, será a incorporadora do Condomínio Hotel Tatuapé (“Empreendimento”). A operadora hoteleira será a Hotelaria Accor Brasil S.A., que alugará o Empreendimento, na qualidade de locatária, por 09 anos e 11 meses, a contar do início da fase operacional, prorrogáveis por períodos iguais e sucessivos. A mandatária, cuja função é representar os interesses dos adquirentes, será a Jones Lang Lasalle Hotels S.A.

Conforme informado pela Requerente, os CICs são compostos por 05 contratos a serem ofertados publicamente e em conjunto (enquadrando-se, assim, no conceito de valor mobiliário previsto no inciso IX do art. 2º da Lei nº 6.385/76), quais sejam: (i) Contrato de Promessa de Compra e Venda de Fração Ideal do Terreno e de Acessões Correspondentes à Unidade Autônoma Condominial, com Cláusula Suspensiva e Outras Avenças; (ii) Contrato de Locação e Outras Avenças; (iii) Contrato de Mandato Civil; (iv) Convenção de Condomínio; e (v) Contrato de Afiliação à Marca “IBIS”.

Nesse contexto, a Requerente solicita a dispensa de:

a. Registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 4º, §1º, incisos II e VI, da Instrução 400;
b. Contratação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na forma do artigo 3º, §2º e do artigo 4º da Instrução 400, podendo a venda das unidades autônomas imobiliárias hoteleiras ser realizada por meio de corretores e sociedades de corretores de imóveis;
c. Cumprimento dos prazos de duração da oferta estabelecidos nos artigos 17 e 18 da Instrução 400; e
d. Registro de emissor de valores mobiliários.

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favoravelmente ao deferimento dos pedidos de dispensa, condicionado à prévia aprovação, pela área técnica, dos materiais de divulgação a serem utilizados na Oferta.

O Colegiado destacou ser fundamental que as informações divulgadas pela Requerente no âmbito do Empreendimento reflitam de maneira clara e fidedigna as características do negócio, inclusive alertando o investidor para os principais riscos associados ao investimento, tal como a eventual necessidade de aporte de capital adicional por parte dos investidores em caso de resultado negativo do Empreendimento.

O Colegiado reiterou o entendimento manifestado em precedentes de que as informações financeiras do Empreendimento deverão ser submetidas à auditoria independente e divulgadas pela Requerente durante toda a vida do Empreendimento.

O Colegiado, por unanimidade, decidiu deferir os pedidos de dispensa formulados, nos termos do Memorando nº 4/2015-CVM/SRE.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO - ART. 12 DA INSTRUÇÃO CVM 409/2004 – BB GESTÃO DE RECURSOS DTVM S.A. - PROC. RJ2015/0831

Reg. nº 9560/15
Relator: SIN/GIF

Trata-se de apreciação de pedido de dispensa do disposto no art. 12 da Instrução CVM 409/2004, formulado pela BB Gestão de Recursos DTVM S.A., na qualidade de administradora do BB Institucional FI RF, BB Multimercado Global LP Private FI e BB Ações IBR-X Ativo FI.

A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN manifestou-se favoravelmente à concessão da dispensa requisitada, por entender que (i) a CVM já reconheceu como razoável que cotas de fundos abertos sejam transferidas quando da transferência de administração (ou portabilidade) de planos de previdência (Instrução CVM 555/2014, com vigência a partir de 01.07.2015); (ii) existe jurisprudência sobre a matéria em caso similar ao presente; e (iii) não parece haver prejuízo à proteção dos investidores, à adequada informação e ao interesse público.

O Colegiado, por unanimidade, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 1/2015-CVM/SIN/GIF, deliberou conceder a dispensa pleiteada pela BB Gestão de Recursos DTVM S.A.

RECURSO EM PROCESSO DE MECANISMO DE RESSARCIMENTO DE PREJUÍZOS - MARLIZE JUNG SERAFINI / DIFERENCIAL CTVM S.A. - PROC. RJ2014/14384

Reg. nº 9556/15
Relator: SMI

Trata-se de apreciação de recurso interposto pela Sra. Marlize Jung Serafini (“Reclamante”) contra a decisão do Diretor de Autorregulacão da BM&FBovespa Supervisão de Mercados (“BSM”), que deferiu parcialmente pedido de ressarcimento por possíveis prejuízos decorrentes do processo de liquidação extrajudicial pela Diferencial CTVM S.A. (“Reclamada”), no âmbito de Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos (“MRP”).

A Reclamante apresentou Reclamação ao MRP solicitando o ressarcimento de R$6.000,00 (seis mil reais) corrigidos monetariamente, correspondente ao valor que permaneceu bloqueado devido à decretação da liquidação extrajudicial da Reclamada, conforme levada a efeito pelo Banco Central do Brasil em 09.08.2012.

A BSM julgou pela procedência parcial do pedido, de forma a considerar o ressarcimento da totalidade dos valores decorrentes de operações em bolsa até a data da liquidação extrajudicial (R$141,14), mas sem considerar os valores depositados após a decretação da liquidação extrajudicial da Reclamada (R$5.866,28), que não poderiam ser enquadrados na regra prevista no art. 77 da Instrução CVM 461/2007.

Em sua manifestação, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI opinou pelo indeferimento do recurso devido a sua intempestividade e a consequente manutenção da decisão da BSM de deferimento parcial do montante reclamado.

O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando Nº 2/2015-CVM/SMI/GME, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso apresentado pela Reclamante e a manutenção da decisão da BSM de deferimento parcial do montante reclamado.

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