Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 43 DE 09.12.2014

Participantes

LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - DIRETORA
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA

Outras Informações

Foi sorteado o seguinte processo:
DIVERSOS
Reg. 9442/14 - RJ2014/12954 - DAN

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 26/2010

Reg. nº 8672/13
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Diego Soares de Arruda e José de Jesus Afonso, Antônio Grisi Neto, Astério Vaz Safatle, Carlos Augusto Curiati Bueno, Didier Maurice Klotz e Marcelo Macedo Távora de Castro (“Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador 26/2010, instaurado com o objetivo de apurar “eventual utilização de informações privilegiadas, em negócios realizados com ações de emissão da Agra Empreendimentos Imobiliários S.A., entre 23.04 e 31.10.08”.

Os Proponentes foram responsabilizados por:

I – violação ao disposto no art. 13, caput e § 3º, da Instrução CVM 358/2002 (“Instrução 358”): Astério Vaz Safatle, à época, acionista de Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Agra” ou “Companhia”), participante do acordo de acionistas e da operação de incorporação pela qual passava a Companhia, por negociar com ações de emissão da Agra utilizando-se de informações relevantes ainda não divulgadas ao mercado em 03.06.08, o que lhe garantiu vantagem no valor de R$8.714,40;

II – violação ao disposto no § 1º do art. 155 da Lei 6.404/1976 (“Lei 6.404”) c/c o art. 13, caput e §§ 3º e 4º, da Instrução 358/02: Didier Maurice Klotz, à época, presidente do Conselho de Administração da Agra, participante do acordo de acionistas e da operação de incorporação pela qual passava a companhia, por negociar com ações de emissão da Agra no período em que estava pendente intenção de incorporação da Companhia e dentro do prazo de 15 dias anteriores à publicação do ITR em 30.07.08, o que lhe garantiu lucro no valor de R$815 mil;

III – violação ao disposto no § 4º do art. 155 da Lei 6.404 c/c o § 1º do art. 13 da Instrução 358:

a) Diego Soares de Arruda, por negociar ações de emissão da Agra, por intermédio da conta de sua mãe, com utilização de informação relevante ainda não divulgada ao mercado, o que lhe propiciou lucro no valor de R$1.071.808,78;

b) Antonio Grisi Neto, por negociar ações de emissão da Agra, em nome próprio e de seu irmão, com utilização de informação relevante ainda não divulgada ao mercado, o que lhe propiciou lucro no valor total de R$230.327,00;

c) José de Jesus Afonso, por negociar ações de emissão da Agra com utilização de informação relevante ainda não divulgada ao mercado, o que lhe propiciou lucro no valor de R$72.720,00;

d) Carlos Augusto Curiati Bueno, por negociar ações de emissão da Agra com utilização de informação relevante ainda não divulgada ao mercado, o que lhe propiciou lucro no valor de R$104.208,00; e

e) Marcelo Macedo Távora de Castro, por negociar ações de emissão da Agra com utilização de informação relevante ainda não divulgada ao mercado, o que lhe evitou a perda no valor de R$28.944,72.

Após negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, os Proponentes apresentaram as seguintes propostas de celebração de Termo de Compromisso:

i) Astério Vaz Safatle - pagar à CVM o valor de R$14.400,00 (quatorze mil e quatrocentos reais);

ii) Didier Maurice Klotz - pagar à CVM o valor de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais);

iii) Diego Soares de Arruda - pagar à CVM a quantia de R$1.687.864,00 (um milhão, seiscentos e oitenta e sete mil, oitocentos e sessenta e quatro reais), a ser corrigido pelo IPCA desde agosto de 2008 até o mês imediatamente anterior ao efetivo pagamento;

iv) Antonio Grisi Neto - pagar à CVM a quantia de R$230.327,00 (duzentos e trinta mil, trezentos e vinte e sete reais);

v) José de Jesus Afonso - pagar à CVM a importância de montante de R$145.440,00 (cento e quarenta e cinco mil, quatrocentos e quarenta reais), corrigido pelo IPCA a partir de junho de 2008 até o efetivo pagamento;

vi) Carlos Augusto Curiati Bueno - pagar à CVM o valor de R$75.260,00 (setenta e cinco mil, duzentos e sessenta reais); e

vii) Marcelo Macedo Távora de Castro - pagar à CVM o valor de R$14.472,36 (quatorze mil, quatrocentos e setenta e dois reais, trinta e seis centavos).

Em seu parecer o Comitê manifestou-se nos seguintes termos:

a) as quantias ofertadas, após a adesão dos Proponentes Diego Soares de Arruda e José de Jesus Afonso às contrapropostas do Comitê, são tidas como suficientes para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhias abertas, razão pela qual a aceitação das propostas se afigura conveniente e oportuna; e

b) em que pesem os esforços despendidos com a abertura de negociação junto aos demais proponentes, esses não aderiram às contrapropostas de majoração do valor conforme aventadas pelo Comitê, sendo que os valores ofertados não se mostram adequados ao escopo do instituto de que se cuida, notadamente à sua função preventiva, razão pela qual a aceitação das propostas não se afigura conveniente nem oportuna.

O Colegiado, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou, (i) por maioria, a aceitação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Diego Soares de Arruda e José de Jesus Afonso, vencido o Presidente Leonardo Pereira, que considerou ser inoportuna e inconveniente a aceitação das propostas, à luz da gravidade das imputações atribuídas, e tendo em vista a necessidade de se aprofundarem as discussões sobre o assunto em questão; e (ii) por unanimidade, a rejeição das propostas apresentadas por Antônio Grisi Neto, Astério Vaz Safatle, Carlos Augusto Curiati Bueno, Didier Maurice Klotz e Marcelo Macedo Távora de Castro.

Os Termos de Compromisso deverão qualificar os pagamentos a serem efetuados como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelos Proponentes.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/12570

Reg. nº 9438/14
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Andre Bergstein (“Proponente”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2013/12570, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

Andre Bergstein, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI da companhia Gafisa S.A., foi acusado por não ter providenciado, diante do vazamento de informação, a divulgação tempestiva de fato relevante referente à venda da participação de 70% das ações de emissão de Alphaville Urbanismo S.A. para a AE Investimentos e Participações S.A., em descumprimento ao parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM 358/2002 c/c o § 4º do art.157 da Lei 6.404/1976.

Depois de negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, o Proponente apresentou proposta de Termo de Compromisso em que se compromete a pagar à CVM a quantia de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

Para o Comitê, a aceitação da proposta se revela conveniente e oportuna, pois entende que o pagamento à autarquia no valor de R$200.000,00 (duzentos mil reais) é quantia tida como suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhias abertas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Andre Bergstein. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao Proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo Proponente.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/13240

Reg. nº 9439/14
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Cássio Elias Audi (“Proponente”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2013/13240, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas — SEP.

Cássio Elias Audi, na qualidade de ex- Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Rossi Residencial S.A. (“Rossi” ou “Companhia”) foi acusado por ter se utilizado de informação privilegiada na negociação de ações de emissão da Companhia entre 04.01.13 e 18.02.13, caracterizando infração ao disposto no § 1º do art. 155 da Lei 6.404/1976.

Devidamente intimado, o Proponente apresentou suas razões de defesa e proposta de celebração de Termo de Compromisso em que se compromete a pagar à CVM a importância de R$1.614.480,00 (um milhão, seiscentos e quatorze mil, quatrocentos e oitenta reais), correspondente ao dobro do suposto prejuízo evitado, atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo — IPCA, a partir de 18.02.13, data de última alienação das ações, até o seu efetivo pagamento.

O Comitê de Termo de Compromisso entende que, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando a natureza e gravidade da acusação formulada, bem como precedentes com comparáveis características essenciais, o pagamento da quantia correspondente ao dobro do suposto prejuízo evitado com as negociações, ou seja, R$1.614.480,00 (um milhão, seiscentos e quatorze mil, quatrocentos e oitenta reais), atualizado pelo IPCA, a partir de 18.02.13, data da última alienação das ações, até seu efetivo pagamento, representa compromisso suficiente a desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem como se mostra adequada ao instituto de que se cuida, sugerindo a aceitação da proposta ora formulada.

O Colegiado, por maioria, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê, deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Cássio Elias Audi. Restou vencido o Presidente Leonardo Pereira, que considerou ser inoportuna e inconveniente a aceitação da proposta, à luz da gravidade das imputações atribuídas, e tendo em vista a necessidade de se aprofundarem as discussões sobre o assunto em questão. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso".

O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao Proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo Proponente.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/6294

Reg. nº 9437/14
Relator: SGE

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Nilton Garcia de Araújo, Rowin Gustav Von Reininghaus, Roberto Villa Real Junior e Ernani Catalani Filho (em conjunto, “Proponentes”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2013/6294, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

Os Proponentes foram acusados:

I - Nilton Garcia de Araújo, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI da Companhia Docas de Imbituba (“Companhia”), pelo descumprimento:

a) do parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM 481/2009, bem como do art. 6º, inciso I, c/c os arts. 14 e 19 da mesma Instrução, por não ter divulgado as informações previstas nos Anexos 14 e 19 da referida Instrução até a data da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia;

b) do inciso II do § 3º do art. 24 da Instrução CVM 480/2009 (“Instrução 480”), por não ter atualizado o Formulário de Referência no prazo de sete dias úteis após alteração do capital social da companhia;

c) do inciso I do art. 30 da Instrução 480, por não ter encaminhado à CVM o edital de convocação da AGE realizada em 25.07.11 no mesmo dia de sua publicação;

d) do inciso V do art. 30 da Instrução 480, por não ter encaminhado à CVM a ata da reunião do conselho de administração realizada em 15.06.11 no prazo de sete dias úteis contados de sua realização;

II – Nilton Garcia de Araújo, Rowin Gustav Von Reininghaus, Roberto Villa Real Junior e Ernani Catalani Filho, na qualidade de membros do conselho de administração da Companhia, ao participarem da reunião realizada em 15.06.11, pelo descumprimento:

a) do § 7º do art. 170 da Lei 6.404/1976 (“Lei 6.404”), por não esclarecerem o critério adotado para determinar o preço de emissão das novas ações, deixando de justificar pormenorizadamente os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha;

b) do § 7º do art. 171 da Lei 6.404, por não concederem aos acionistas da companhia o direito de concorrer às sobras na operação de aumento de capital; e

c) do § 1º do art. 256 da Lei 6.404, c/c o inciso II, alínea “b”, deste mesmo artigo, por não elaborarem avaliação a preços de mercado na operação de aquisição da IEP – Imbituba Empreendimentos e Participações S.A.

Após negociações levadas a termo pelo Comitê de Termo de Compromissos, os Proponentes apresentaram propostas de Termo de Compromisso em que se comprometem:

i) Nilton Garcia de Araújo – regularizar todas as faltas que lhe foram imputadas na qualidade DRI da Companhia, em especial atualizar todas as informações previstas para constar no Formulário de Referência e enviar todas as atas de reuniões do conselho de administração realizadas; bem como pagar à CVM o montante de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); e

ii) Rowin Gustav Von Reininghaus, Roberto Villa Real Junior e Ernani Catalani Filho - pagar à CVM o valor individual de R$100.000,00 (cem mil reais), perfazendo um montante total de R$300.000,00 (trezentos mil reais).

Para o Comitê, a aceitação das propostas se revela conveniente e oportuna, uma vez que as quantias ofertadas são tidas como suficientes para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhias abertas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, a aceitação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Proponentes. Os Termos de Compromisso deverão qualificar os pagamentos a serem efetuados como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelos Proponentes.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2014/2050

Reg. nº 9440/14
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por José Gustavo de Souza Costa (“Proponente”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2014/2050 instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

O Proponente, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI da CCX Carvão da Colômbia S.A. (“CCX Carvão” ou “Companhia”), foi acusado por divulgação intempestiva de fato relevante relativo à sua saída da Companhia, tendo em vista a ocorrência de vazamento de informação por meio de notícias veiculadas na mídia em 21, 23 e 24 de setembro de 2013 e a verificação de oscilação atípica na quantidade negociada das ações ordinárias de emissão da CCX Carvão no dia 24.09.13, em descumprimento ao parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM 358/2002 c/c o art. 157, § 4º, da Lei 6.404/1976.

Devidamente intimado, o Proponente apresentou suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso em que se dispõe a pagar à CVM a importância de R$200.000,00 (duzentos mil reais).

Em sua manifestação, o Comitê de Termo de Compromisso consignou que é de notório conhecimento a apuração de fatos pela CVM sobre questões relacionadas ao grupo empresarial da qual a CCX Carvão faz parte e uma parcela desses fatos refere-se a questões de natureza informacional. Desse modo, o Comitê considera inoportuno celebrar acordo em um processo envolvendo justamente questões informacionais, ainda que os fatos narrados no caso em tela possam, eventualmente, ser considerados isolados das análises ora sob comento pela Autarquia.

No entendimento do Comitê, o efeito paradigmático de maior relevância e visibilidade junto à sociedade e, mais especificamente, junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, dar-se-á por meio de um posicionamento do Colegiado da autarquia em sede de julgamento, sugerindo, assim, a rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada por José Gustavo de Souza Costa.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, a rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Proponente.

Na sequência, o Diretor Roberto Tadeu foi sorteado relator do PAS RJ2014/2050.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2014/2314

Reg. nº 9441/14
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por José Gustavo de Souza Costa (“Proponente”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2014/2314, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

José Gustavo de Souza Costa, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI da CCX Carvão da Colômbia S.A. (“CCX Carvão”), foi acusado:

a) pela falta de divulgação de fato relevante acerca da existência de tratativas para potencial alienação dos projetos de mineração de Cañaverales e Papayal, face à oscilação atípica registrada na cotação das ações emitidas pela CCX Carvão no dia 14.08.13, agravada pela entrega intempestiva ao Sistema IPE e por meio de Comunicado ao Mercado, em descumprimento ao parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM 358/2002 (“Instrução 358”) c/c o art. 157, § 4º, da Lei 6.404/76 (“Lei. 6.404”); e

b) pela ausência de divulgação imediata do fato relevante a respeito da ultimação dos termos do Memorando de Entendimentos relativo à venda dos projetos de mineração de Cañaverales e Papayal, tendo em conta a verificação de oscilações atípicas na cotação e na quantidade negociada das ações emitidas pela CCX Carvão durante o dia 13.09.13, bem como o vazamento, na imprensa, da conclusão do negócio, em descumprimento ao parágrafo único do art. 6º da Instrução 358 c/c o art. 157, § 4º, da Lei 6.404.

Devidamente intimado, o acusado apresentou suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso em que se dispõe a pagar à CVM a importância de R$200.000,00 (duzentos mil reais).

Em sua manifestação, o Comitê de Termo de Compromisso consignou que é de notório conhecimento a apuração de fatos pela CVM sobre questões relacionadas ao grupo empresarial da qual a CCX Carvão faz parte e uma parcela desses fatos refere-se a questões de natureza informacional. Desse modo, o Comitê considera inoportuno celebrar acordo em um processo envolvendo justamente questões informacionais, ainda que os fatos narrados no caso em tela possam, eventualmente, ser considerados isolados das análises ora sob comento pela Autarquia.

No entendimento do Comitê, o efeito paradigmático de maior relevância e visibilidade junto à sociedade e, mais especificamente, junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, dar-se-á por meio de um posicionamento do Colegiado da autarquia em sede de julgamento, sugerindo, assim, a rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada por José Gustavo de Souza Costa.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, a rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Proponente.

Na sequência, a Diretora Ana Novaes foi sorteada relatora do PAS RJ2014/2314.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2014/3456

Reg. nº 9079/14
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por João Freixo Pontes, SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. (“SLW”) e Pedro Sylvio Weil (em conjunto, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador SP2013/210, instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI.

Os Proponentes foram acusados:

a) João Freixo Pontes, por:

(i) intermediação irregular no mercado de valores mobiliários por pessoa não integrante do sistema de distribuição definido na norma do art. 15 da Lei 6.385/76 (“Lei 6.385”), sem a devida e necessária autorização desta Autarquia, exigida nos termos da regra do inciso III e parágrafo único do art. 16 da Lei 6.385, combinado com a norma do art. 3º da Instrução CVM 434/2006;

(ii) operação fraudulenta cursada no mercado de valores mobiliários, conforme vedação constante do item I e conceito constante do item II, “c”, ambos da Instrução CVM 08/1979;

b) SLW, por permitir o exercício das atividades de mediação ou corretagem de valores mobiliários por pessoas não integrantes do sistema de distribuição definido na norma do art. 15 da Lei 6.385, em violação ao preceito da alínea “c”, inciso I, do art. 13 da Instrução CVM 387/2003 (“Instrução 387”), combinado com a norma do art. 16, inciso III e parágrafo único, da Lei 6.385;

c) Pedro Sylvio Weil, na qualidade de diretor da SLW, por descumprimento do dever estampado na norma do parágrafo único do art. 4º da Instrução 387 e imposto aos diretores de corretoras responsáveis pelo cumprimento das normas da mesma Instrução, pela violação da norma da alínea “c”, inciso I, do art. 13 da mesma Instrução.

Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram as seguintes propostas:

i) João Freixo Pontes - pagar à CVM o valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) para encerrar o processo; e

ii) a SLW e Pedro Sylvio Weil - “corrigir as irregularidades apontadas, reforçando ainda o monitoramento efetuado para impedir nova prática similar à descrita na peça acusatória”.

Em linha com a manifestação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM, o Comitê de Termo de Compromisso concluiu pela existência de óbice legal à aceitação das propostas apresentadas, pelo não atendimento ao requisito inserto no §5º, art. 11, da Lei 6.385. Ademais, no entendimento do Comitê, as propostas mostram-se flagrantemente desproporcionais à natureza e à gravidade das acusações imputadas aos proponentes, além de inexistir ganho para a Administração Pública, em termos de celeridade e economia processual, visto que remanescem no processo outros quatro acusados que não apresentaram propostas de Termo de Compromisso.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, a rejeição das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por João Freixo Pontes, SLW e Pedro Sylvio Weil.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2014/6913

Reg. nº 9103/14
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Carlos Osvaldo Pereira Hoff (“Proponente”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2013/13355, instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC.

O Proponente, na qualidade de ex-sócio e ex-responsável técnico da Exacto Auditoria S.S., foi responsabilizado, quando do desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras do exercício findo 31.12.2009 da Sultepa Construções e Comércio Ltda.:

(i) por ter deixado de aplicar os procedimentos de auditoria descritos nos itens 11.12.2.1 da NBC T 11.12; 11.4.1.3 a 11.4.1.5 da NBC T 11.4; 1.4.2 “c” da NBC P 1; 11.15.2.1 da NBC T 11.15; 11.2.6.7 da NBC T 11; 11.13.5.1, 11.13.5.4 e 11.13.6.1 da NBC T 11.13, caracterizando infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM 308/1999 (“Instrução 308”); e

(ii) pela não emissão de relatório circunstanciado contendo suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada, caracterizando infração ao disposto no inciso II do art. 25 da Instrução 308.

Devidamente intimado, o Proponente apresentou suas razões de defesa e proposta de Termo de Compromisso na qual se compromete a (i) cessar as práticas tidas como ilícitas no Processo; e (ii) pagar à CVM o montante de R$30.000,00 (trinta mil reais) em duas parcelas iguais e sucessivas.

No entendimento do Comitê de Termo de Compromisso uma proposta de Termo de Compromisso deve contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, inibindo a prática de condutas assemelhadas. No caso em tela, a proposta mostra-se flagrantemente desproporcional à natureza e à gravidade das acusações imputadas ao proponente, razão pela qual entende que a aceitação da proposta não se afigura conveniente nem oportuna.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, a rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Carlos Osvaldo Pereira Hoff.

APÓS AUDIÊNCIA PÚBLICA SNC 06/2014 - ORIENTAÇÃO TÉCNICA OCPC 08 - RECONHECIMENTO DE DETERMINADOS ATIVOS OU PASSIVOS NOS RELATÓRIOS CONTÁBIL-FINANCEIROS DE PROPÓSITO GERAL DAS CONCESSÕES PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA BRASILEIRAS – PROC. RJ2014/12819

Reg. nº 9352/14
Relator: SNC

O Colegiado aprovou a edição de Deliberação, elaborada após submissão à Audiência Pública SNC 06/2014, que aprova a Orientação Técnica OCPC 08 - Reconhecimento de Determinados Ativos ou Passivos nos relatórios Contábil-Financeiros de Propósito Geral das Distribuidoras de Energia Elétrica emitidos de acordo com as Normas Brasileiras e Internacionais de Contabilidade.

O objetivo da norma é tratar dos requisitos básicos de reconhecimento, mensuração e evidenciação de determinados ativos ou passivos que passam a ter a característica de direito (ou obrigação) incondicional de receber (ou entregar) caixa ou outro instrumento financeiro a uma contraparte claramente identificada.

Esse novo entendimento decorre dos termos do aditivo aos contratos de concessão das concessionárias de distribuição de energia elétrica brasileiras levado a efeito pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, permitindo que ativos e passivos migrem da categoria de regulatórios para a de ativos e passivos financeiros.

CONSULTA SOBRE A POSSIBILIDADE DE ALTERAÇÃO DA OPERAÇÃO URBANA CONSORCIADA ÁGUA ESPRAIADA COM EMISSÃO DE NOVOS CEPAC – MUNICÍPIO DE SÃO PAULO – PROC. RJ2014/7588

Reg. nº 9433/14
Relator: SRE

Trata-se de consulta formulada pelo Município de São Paulo, por intermédio da gestora da Operação Urbana Consorciada Água Espraiada (“Operação Urbana” ou “OUCAE”), SP-Urbanismo (“Consulente”), no sentido de confirmar seu entendimento de que é possível a modificação de alguns elementos da referida OUCAE, em particular a elevação do limite de potencial adicional de construção de 3.750.000 m2 para 4.850.000 m2, desde que: (i) sejam feitas as necessárias mudanças na Lei Municipal nº 13.260/2001 (“Lei 13.260”); (ii) seja aditado e atualizado o prospecto da OUCAE com limite máximo de 4.490.999 CEPAC; e (iii) seja aditado e registrado o competente suplemento ao Prospecto, relativo à distribuição dos 359.001 CEPAC já emitidos, ainda não distribuídos, bem como de 740.999 novos CEPAC, perfazendo assim uma nova oferta de 1.100.000 CEPAC no âmbito da OUCAE, para utilização de todo o potencial adicional previsto na Lei 13.260.

Após analisar o processo, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, por meio do Memo/SRE/GER-2/Nº 36/2014, entendeu que, na essência, seria possível a modificação das características da OUCAE e a emissão e distribuição dos CEPAC de forma a viabilizar a transformação urbanística pretendida para a região da Operação Urbana. Entretanto, do ponto de vista formal, a SRE informou que não possui competência para dispensar ou fazer interpretação autêntica dos requisitos dispostos na Instrução CVM 401/2003 (“Instrução 401”).

Contudo, por entender que a proibição, apesar de atender à literalidade da Instrução 401, prejudica a continuidade da OUCAE, com prejuízo para os atuais detentores de CEPAC, para a comunidade e para o Poder Público Municipal, a SRE sugeriu que o Colegiado confirme o entendimento da Consulente de que é possível a implementação da emissão e distribuição de novos CEPAC, conforme pretendido, desde que fossem implementadas certas condições descritas no referido Memorando.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento da SRE, consubstanciado no Memo/SRE/GER-2/Nº 36/2014, deliberou acatar o pleito, nos estritos termos da consulta formulada pela Consulente e atendidas as condições elencadas pela área técnica.

MINUTA DE PORTARIA QUE DISPÕE SOBRE O HORÁRIO DE ATENDIMENTO AO PÚBLICO NO ÂMBITO DA SOI - PROC. RJ2014/3334

Reg. nº 9429/14
Relator: SOI

O Colegiado aprovou a minuta de portaria, apresentada pela Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores – SOI, que dispõe sobre o horário de atendimento ao público e a flexibilização da jornada de trabalho dos servidores lotados na SOI.

A SOI esclareceu que, motivada pelo Planejamento Estratégico 2013-2023 da Autarquia, a ação está em linha com os objetivos estratégicos de aprimoramento da atuação na proteção e orientação dos investidores, ampliando os canais de comunicação com o público.

PARA AUDIÊNCIA PÚBLICA - MINUTA DE DELIBERAÇÃO QUE APROVA O DOCUMENTO DE REVISÃO DE PRONUNCIAMENTOS TÉCNICOS Nº 07 – PROC. RJ2014/13703

Reg. nº 8946/13
Relator: SNC

O Colegiado aprovou, para colocação em Audiência Pública pelo prazo de 10 dias, a minuta de deliberação que aprova o Documento de Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 07.

O referido documento estabelece alterações ao Pronunciamento Técnico CPC 35 – Demonstrações Separadas em decorrência de modificações efetuadas na IAS 27 e aprovada pelo International Accounting Standards Board (IASB) em agosto de 2014, com consequentes alterações nos Pronunciamentos Técnicos CPC 37 e CPC 18.

O objetivo da minuta é permitir à controladora, nas suas demonstrações contábeis separadas, a adoção do método da equivalência patrimonial nos investimentos detidos em controladas, o que, na prática, torna a norma do IASB convergente aos procedimentos contábeis adotados no Brasil.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO - RAIA DROGASIL S.A. – PROC. RJ2014/4823

Reg. nº 9339/14
Relator: DLD

Trata-se de apreciação de pedido de autorização formulado pela Raia Drogasil S.A. (“Raia Drogasil” ou “Companhia”), nos termos da Instrução CVM 10/1980 (“Instrução 10”), para negociar ações de sua própria emissão privadamente no âmbito do Programa de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas (“Plano”), aprovado pela assembleia geral da Companhia em 23.04.2014.

Em seu pedido, a Raia Drogasil esclareceu que as negociações privadas pretendidas correspondem (a) primeiro, à transferência de ações mantidas em tesouraria aos administradores e demais beneficiários do Plano, a título de remuneração variável; e (b) segundo, à recompra dessas ações nas hipóteses em que tais beneficiários se desliguem da Companhia “por qualquer motivo que não por (i) invalidez permanente; (ii) falecimento; (iii) aposentadoria; ou (iv) demissão pela Companhia sem justa causa, ou destituição de seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador”.

Nos termos do Plano, os direitos relativos às ações outorgadas aos beneficiários serão atribuídos às respectivas ações de forma escalonada, de modo que: (a) 1/3 das ações adquirirá tais direitos após o 2º aniversário da data de outorga; (b) 1/3 das ações adquirirá tais direitos após o 3º aniversário da data de outorga; e (c) 1/3 das ações adquirirá tais direitos após o 4º aniversário da data de outorga. Antes do decurso desses prazos e, portanto, antes da aquisição plena dos direitos sobre as respectivas parcelas de ações, os beneficiários não poderão empenhá-las, cedê-las, aliená-las ou transferi-las direta ou indiretamente, razão pela qual tais ações foram designadas como “Ações Restritas”.

A partir do Plano, a Companhia entende que será possível promover um alinhamento de interesses entre os seus beneficiários e a própria Companhia, bem como proteger os interesses desta última por meio do instrumento de recompra, assegurando que “apenas o beneficiário que contribua efetivamente com a valorização da Companhia no longo prazo faça jus às Ações Restritas”.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP posicionou-se favoravelmente à concessão de autorização para a alienação privada e eventual recompra, com as seguintes considerações:

i) a Companhia não aumentaria seu capital social e outorgaria somente ações em tesouraria;

ii) pressupõe-se que a Companhia seguiria o disposto no Pronunciamento Técnico Contábil CPC nº 10 (R1) e transferiria as ações aos beneficiários a valor de mercado;

iii)