Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 02/12/2014

Participantes

LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - DIRETORA
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO - RENASCENÇA DTVM LTDA. E OUTRO – PROC. RJ2014/7223

Reg. nº 9418/14
Relator: SRE/GER-1

Trata-se de apreciação de pedido apresentado por Renascença DTVM Ltda., em conjunto com BNY Mellon GTD Fundo de Investimento em Participações (“Ofertante”), de registro de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para cancelamento de registro de GTD Participações S.A. (“Companhia”), com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM 361/2002 (“Instrução 361”).

A adoção de procedimento diferenciado requerido consiste: (i) preferencialmente, na inversão e majoração do quórum com mudança de base, de modo que o sucesso da OPA para cancelamento de registro da Companhia dependa da não discordância de acionistas titulares de mais de 2/3 das ações em circulação (“free float”); ou (ii) alternativamente, na inversão de quórum e mudança de base, de modo que o sucesso da OPA para cancelamento de registro da Companhia dependa da não discordância de acionistas titulares de mais de 1/3 do free float.

Quanto ao primeiro pleito, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE considerou que o presente caso segue em linha com o entendimento exposado no caso da OPA de Companhia Bandeirantes de Armazéns Gerais (RC de 01.02.11 – Proc. RJ2010/14455), que foi considerado pelo Colegiado para indeferir o pedido, consistente no fato de 56,48% das ações em circulação ter preservado o seu direito de decidir sobre o processo de cancelamento de registro da Companhia, desde que não fique configurado qualquer abuso por parte de tal acionista no processo de cancelamento do registro da Companhia, como a área técnica observa ser o caso concreto.

Ademais, a SRE manifestou-se contrariamente à concessão do segundo pleito, basicamente por dois motivos: (i) a representatividade da fração do capital social da Companhia em circulação, objeto da OPA, equivalente a 17,66%; e (ii) a experiência vivenciada no último precedente, a OPA de Ampla Investimentos e Serviços S.A. (RC de 06.03.12 – Proc. RJ2011/12826), em que, a despeito das alegações usadas pela ofertante daquele caso, observou-se que a mesma contou com a manifestação significativa por parte dos acionistas destinatários da oferta.

Dessa forma, a área técnica, de acordo com as características do caso concreto e com os precedentes já analisados pelo Colegiado, é contrária à concessão de ambos os procedimentos diferenciados pleiteados pelo Ofertante para verificação do quórum de sucesso da OPA para o cancelamento de registro da Companhia, devendo, em seu entendimento, tal oferta observar o rito ordinário, conforme estabelecido no inciso II do art. 16 da Instrução 361.

Por fim, a área técnica solicita ao Colegiado autorização para que possa conceder prazo adicional ao Ofertante a fim de que o mesmo possa adequar os documentos que instruem a presente OPA à respectiva decisão, caso este decida em linha com sua manifestação.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/GER-1/N° 88/14, deliberou (i) não autorizar a realização da OPA da Companhia com adoção de procedimento diferenciado conforme proposto; e (ii) autorizar a SRE a conceder prazo adicional ao Ofertante, a fim de que o mesmo possa adequar os documentos que instruem a presente OPA à presente decisão.

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