Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 29/10/2014

Participantes

ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
FERNANDO SOARES VIEIRA - DIRETOR SUBSTITUTO*
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

* Tendo em vista compromisso oficial em São Paulo, a Diretora Luciana Dias teve que se ausentar, tendo sido designado Diretor Substituto o Superintendente de Relações com Empresas, Fernando Soares Vieira, através da Portaria/CVM/PTE/Nº 175/2014, de acordo com o Decreto nº 6.382/2008 e com a Portaria do Ministério da Fazenda nº 59/2014.

PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – ART. 4º DA INSTRUÇÃO CVM 400/2003 – CHL LXXIV INCORPORAÇÕES LTDA. – PROC. RJ2014/9466

Reg. nº 9325/14
Relator: SRE

Trata-se de pedido de dispensa de registro de oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo (“Oferta” e “CICs”, respectivamente) formulado por CHL LXXIV Incorporações Ltda. (“Requerente”) nos termos da Instrução CVM nº 400/2003, envolvendo os esforços de venda de até 293 unidades autônomas imobiliárias hoteleiras com preço unitário de R$ 415.000,00, no âmbito do empreendimento Ibis Niterói Caminho Niemeyer (“Empreendimento”).

O Empreendimento será incorporado pela Requerente e construído por CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A., ambas sociedades controladas por PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações. A operadora hoteleira do Empreendimento será a Hotelaria Accor Brasil S.A. e a mandatária, cuja função é representar os interesses dos investidores, será a Jones Lang Lasalle Hotels S.A.

Conforme informado pela Requerente, os CICs são compostos por três contratos a serem ofertados publicamente e em conjunto, quais sejam: (i) “Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Bem Imóvel para Entrega Futura e Outros Pactos”; (ii) “Contrato de Locação e Outras Avenças”; e (iii) “Contrato de Mandato Civil”.

Além disso, as informações financeiras trimestrais e as demonstrações financeiras anuais do Empreendimento serão revisadas e auditadas, respectivamente, por auditor independente registrado na CVM.

Nesse contexto, a Requerente solicita a dispensa de:

a. Registro de oferta pública de distribuição dos CICs, nos termos do art. 4º, §1º, incisos II, VI e VII, da Instrução CVM 400/2003;

b. Contratação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na forma do art. 3º, §2º e do art. 4º da Instrução CVM 400/2003, sendo permitida a venda das unidades por meio de corretores e sociedades de corretores de imóveis;

c. Cumprimento dos prazos de duração da oferta estabelecidos nos arts. 17 e 18 da Instrução CVM 400/2003; e

d. Registro de emissor de valores mobiliários, com base em entendimento anteriormente manifestado pela CVM no sentido de que, para uma oferta dispensada de registro, o registro de emissor também pode ser dispensado.

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favoravelmente ao deferimento dos pedidos de dispensa, nos termos do MEMO/CVM/SRE/Nº 66/2014, de 22.10.2014, sob a condição de que os materiais de divulgação da Oferta ainda não submetidos à SRE (i) sejam elaborados de acordo com o art. 50 da Instrução CVM 400/2003, (ii) contenham, em todas as páginas, o disclaimer previsto no art. 5º, §8º, inciso II, da Instrução CVM 400/2003; e (iii) sejam previamente aprovados pela SRE.

Na reunião, o Colegiado da CVM destacou ser fundamental que as informações divulgadas pela Requerente no âmbito do Empreendimento reflitam de maneira clara e fidedigna as características do negócio, inclusive alertando o investidor para os principais riscos associados ao investimento, tal como a eventual necessidade de aporte de capital adicional por parte dos investidores em caso de resultado negativo do Empreendimento.

O Colegiado reiterou o entendimento manifestado nos precedentes (Proc. RJ2014/1503, Proc. RJ2014/6342 e Proc. RJ2014/5323) de que as informações financeiras do Empreendimento deverão ser submetidas à auditoria independente e divulgadas pela Requerente durante toda a vida do Empreendimento.

O Colegiado, por unanimidade, decidiu deferir os pedidos de dispensa formulados, nos termos do Memorando da SRE.

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