Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 37 DE 29.10.2014

Participantes

ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
FERNANDO SOARES VIEIRA - DIRETOR SUBSTITUTO*
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

* Tendo em vista compromisso oficial em São Paulo, a Diretora Luciana Dias teve que se ausentar, tendo sido designado Diretor Substituto o Superintendente de Relações com Empresas, Fernando Soares Vieira, através da Portaria/CVM/PTE/Nº 175/2014, de acordo com o Decreto nº 6.382/2008 e com a Portaria do Ministério da Fazenda nº 59/2014.

Outras Informações

Horário: 14h
Foram sorteados os seguintes processos:
PAS
DIVERSOS
Reg. 9322/14 - RJ2014/2426 - DLD
Reg. 9324/14 – RJ2013/10128 - DLD
Reg. 9323/14 - RJ2014/5099 - DAN
 

 

ANUÊNCIA PARA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES - RESOLUÇÃO CMN N° 2.391/97 - COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ – PROC. RJ2014/10641

Reg. nº 9321/14
Relator: SRE

Trata-se de apreciação de pedido de anuência para a 4ª emissão de debêntures simples e nominativas, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, para distribuição privada, em duas séries, da Companhia de Saneamento do Paraná - SANEPAR, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN 2.391/97. Tal Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por estados, municípios e pelo Distrito Federal.

O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/GER-2/Nº 31/2014, deliberou a concessão da anuência para a distribuição privada de debêntures simples e nominativas, da espécie com garantia real, da Companhia de Saneamento do Paraná - SANEPAR.

PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – ART. 4º DA INSTRUÇÃO CVM 400/2003 – BAVETE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.– PROC. RJ2014/6202

Reg. nº 9320/14
Relator: SRE

Trata-se de pedido de dispensa de registro de oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo (“Oferta” e “CICs”, respectivamente) formulado por Bavete Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Requerente”) nos termos da Instrução CVM 400/2003, envolvendo os esforços de venda de até 364 unidades autônomas imobiliárias hoteleiras com preço unitário variável entre R$ 558.000,00 e R$ 616.000,00, no âmbito do empreendimento Condomínio Edifício Ibirapuera (“Empreendimento”), denominado Ibis Ibirapuera.

A Requerente é uma sociedade de propósito específico constituída por Even Construtora e Incorporadora S.A. e será responsável pela construção e incorporação do Empreendimento. A operadora do Empreendimento será a Hotelaria Accor Brasil S.A. e a mandatária, cuja função é representar os interesses dos investidores, será a Hotel Ventures Assessoria e Consultoria em Turismo Ltda.

Conforme informado pela Requerente, os CICs são compostos por três contratos a serem ofertados publicamente e em conjunto, quais sejam: (i) “Instrumento Particular de Compra e Venda”; (ii) “Contrato de Locação e Outras Avenças”; e (iii) “Contrato de Mandato Civil”.

Além disso, as informações financeiras trimestrais e as demonstrações financeiras anuais do Empreendimento serão revisadas e auditadas, respectivamente, por auditor independente registrado na CVM.

Nesse contexto, a Requerente solicita a dispensa de:

a. Registro de oferta pública de distribuição dos CICs, nos termos do art. 4º, §1º, incisos II, VI e VII, da Instrução CVM 400/2003;

b. Contratação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na forma do art. 3º, §2º e do art. 4º da Instrução CVM 400/2003, sendo permitida a venda das unidades por meio de corretores e sociedades de corretores de imóveis;

c. Cumprimento dos prazos de duração da oferta estabelecidos nos arts. 17 e 18 da Instrução CVM 400/2003; e

d. Registro de emissor de valores mobiliários, com base em entendimento anteriormente manifestado pela CVM no sentido de que, para uma oferta dispensada de registro, o registro de emissor também pode ser dispensado.

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favoravelmente ao deferimento dos pedidos de dispensa, nos termos do MEMO/CVM/SRE/Nº 65/2014, de 08.10.2014, sob a condição de que os materiais de divulgação da Oferta ainda não submetidos à SRE (i) sejam elaborados de acordo com o art. 50 da Instrução CVM 400/2003; (ii) contenham, em todas as páginas, o disclaimer previsto no art. 5º, §8º, inciso II, da Instrução CVM 400/2003; e (iii) sejam previamente aprovados pela SRE.

Na reunião, o Colegiado da CVM destacou ser fundamental que as informações divulgadas pela Requerente no âmbito do Empreendimento reflitam de maneira clara e fidedigna as características do negócio, inclusive alertando o investidor para os principais riscos associados ao investimento, tal como a eventual necessidade de aporte de capital adicional por parte dos investidores em caso de resultado negativo do Empreendimento.

O Colegiado reiterou o entendimento manifestado nos precedentes (Proc. RJ2014/1503, Proc. RJ2014/6342 e Proc. RJ2014/5323) de que as informações financeiras do Empreendimento deverão ser submetidas à auditoria independente e divulgadas pela Requerente durante toda a vida do Empreendimento.

O Colegiado, por unanimidade, decidiu deferir os pedidos de dispensa formulados, em linha com o disposto no Memorando da SRE.

PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – ART. 4º DA INSTRUÇÃO CVM 400/2003 – CHL LXXIV INCORPORAÇÕES LTDA. – PROC. RJ2014/9466

Reg. nº 9325/14
Relator: SRE

Trata-se de pedido de dispensa de registro de oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo (“Oferta” e “CICs”, respectivamente) formulado por CHL LXXIV Incorporações Ltda. (“Requerente”) nos termos da Instrução CVM nº 400/2003, envolvendo os esforços de venda de até 293 unidades autônomas imobiliárias hoteleiras com preço unitário de R$ 415.000,00, no âmbito do empreendimento Ibis Niterói Caminho Niemeyer (“Empreendimento”).

O Empreendimento será incorporado pela Requerente e construído por CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A., ambas sociedades controladas por PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações. A operadora hoteleira do Empreendimento será a Hotelaria Accor Brasil S.A. e a mandatária, cuja função é representar os interesses dos investidores, será a Jones Lang Lasalle Hotels S.A.

Conforme informado pela Requerente, os CICs são compostos por três contratos a serem ofertados publicamente e em conjunto, quais sejam: (i) “Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Bem Imóvel para Entrega Futura e Outros Pactos”; (ii) “Contrato de Locação e Outras Avenças”; e (iii) “Contrato de Mandato Civil”.

Além disso, as informações financeiras trimestrais e as demonstrações financeiras anuais do Empreendimento serão revisadas e auditadas, respectivamente, por auditor independente registrado na CVM.

Nesse contexto, a Requerente solicita a dispensa de:

a. Registro de oferta pública de distribuição dos CICs, nos termos do art. 4º, §1º, incisos II, VI e VII, da Instrução CVM 400/2003;

b. Contratação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na forma do art. 3º, §2º e do art. 4º da Instrução CVM 400/2003, sendo permitida a venda das unidades por meio de corretores e sociedades de corretores de imóveis;

c. Cumprimento dos prazos de duração da oferta estabelecidos nos arts. 17 e 18 da Instrução CVM 400/2003; e

d. Registro de emissor de valores mobiliários, com base em entendimento anteriormente manifestado pela CVM no sentido de que, para uma oferta dispensada de registro, o registro de emissor também pode ser dispensado.

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favoravelmente ao deferimento dos pedidos de dispensa, nos termos do MEMO/CVM/SRE/Nº 66/2014, de 22.10.2014, sob a condição de que os materiais de divulgação da Oferta ainda não submetidos à SRE (i) sejam elaborados de acordo com o art. 50 da Instrução CVM 400/2003, (ii) contenham, em todas as páginas, o disclaimer previsto no art. 5º, §8º, inciso II, da Instrução CVM 400/2003; e (iii) sejam previamente aprovados pela SRE.

Na reunião, o Colegiado da CVM destacou ser fundamental que as informações divulgadas pela Requerente no âmbito do Empreendimento reflitam de maneira clara e fidedigna as características do negócio, inclusive alertando o investidor para os principais riscos associados ao investimento, tal como a eventual necessidade de aporte de capital adicional por parte dos investidores em caso de resultado negativo do Empreendimento.

O Colegiado reiterou o entendimento manifestado nos precedentes (Proc. RJ2014/1503, Proc. RJ2014/6342 e Proc. RJ2014/5323) de que as informações financeiras do Empreendimento deverão ser submetidas à auditoria independente e divulgadas pela Requerente durante toda a vida do Empreendimento.

O Colegiado, por unanimidade, decidiu deferir os pedidos de dispensa formulados, nos termos do Memorando da SRE.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – RRX INCORPORAÇÕES LTDA. - PROC. RJ2014/11299

Reg. nº 9327/14
Relator: SRE

Trata-se da apreciação do recurso interposto por RRX Incorporações Ltda. contra decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE de aplicação de multa cominatória extraordinária, prevista no art. 2º, inciso II, da Instrução CVM 452/2007, decorrente do não atendimento de solicitação no prazo estabelecido no OFÍCIO/CVM/SRE/Nº 392/2014.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SRE/Nº 69/2014, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO EM PROCESSO DE MECANISMO DE RESSARCIMENTO DE PREJUÍZOS - CÉSAR VEIGA DE GUIMARÃES / DIFERENCIAL CTVM S.A. - PROC. RJ2014/7088

Reg. nº 9310/14
Relator: SMI

Trata-se de apreciação de recurso interposto pelo Sr. Cesar Veiga Guimarães (“Recorrente”) contra decisão proferida pelo Conselho de Supervisão da BM&FBQVESPA Supervisão de Mercados - BSM, em processo de Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos (“MRP”), frente a possíveis perdas causadas ao Recorrente pela Diferencial CCTVM S.A. - em Liquidação Extrajudicial ("Reclamada" ou “Corretora”).

O Recorrente era cotista do Clube de Investimento Colégio das Acácias, sendo que em 03.08.2012 os cotistas solicitaram o resgate de todas as cotas devido ao encerramento do Clube. Em 06.08.2012, a Reclamada enviou e-mail ao Reclamante comunicando que o resgate das suas cotas foi efetuado e que, no próximo dia 10, os recursos resgatados - R$17.536,92 - seriam creditados em sua conta corrente.

No entanto, em 09.08.2012, o Banco Central do Brasil decretou a liquidação extrajudicial da Reclamada e os recursos do Reclamante ficaram bloqueados. Sendo assim, o Reclamante solicita o ressarcimento de R$17.536,92.

A BSM julgou improcedente a reclamação por entender que tal situação não se enquadrava na regra prevista no art. 77 da Instrução CVM 461/2007, que dispõe sobre os requisitos necessários para o pagamento de indenização pelo MRP, uma vez que a decisão de não disponibilizar os recursos para o recorrente teria sido tomada exclusivamente pelo Liquidante da Corretora. Assim, considerou que a metodologia de cálculo para efeito de análise quanto à possibilidade de ressarcimento pelo MRP (aprovada pela CVM) não abrange os valores creditados a partir da data de liquidação da instituição, mesmo que tenham sua origem em operações vinculadas a valores mobiliários.

Em sua manifestação, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI opinou pela manutenção da decisão proferida pela BSM. Para a SMI, no contexto fático e jurídico atual, deve ser considerada, para fins de ressarcimento pelo MRP, a data em que se efetivou o crédito das operações envolvendo valores mobiliários na conta corrente do investidor. A área ressaltou, inclusive, que a metodologia utilizada para apurar os valores que devem ser considerados para efeito do processo junto ao MRP, em se tratando de intermediário em processo de liquidação extrajudicial, deve guardar simetria e proporcionalidade com o Regulamento do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos, inclusive no que diz respeito às regras e procedimentos para que o MRP se habilite no rol de credores da instituição atualmente aplicáveis.

O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da decisão proferida pela BSM.

RECURSO EM PROCESSO DE MECANISMO DE RESSARCIMENTO DE PREJUÍZOS - VITOR HUGO BASSANI / DIFERENCIAL CTVM S.A. - PROC. RJ2014/7076

Reg. nº 9309/14
Relator: SMI

Inicialmente, o Superintendente de Relações com o Mercado de Intermediários – SMI, Waldir de Jesus Nobre, consignou que, de acordo com proposta do Grupo de Processos Sancionadores aprovada na reunião do Comitê de Gestão Estratégica de 01.09.2014, os assuntos envolvendo processos de Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízo passam a ser relatados pela própria Superintendência.

O processo ora em apreciação trata de recurso interposto pelo Sr. Vitor Hugo Bassani ("Recorrente") contra a decisão proferida pela Turma do Conselho de Supervisão da BM&FBovespa Supervisão de Mercados – BSM, no âmbito do Processo de Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos - MRP 46/2012, que julgou improcedente sua reclamação de ressarcimento por supostos prejuízos decorrentes de operações realizadas por intermédio da Diferencial CCTVM S.A. - em Liquidação Extrajudicial ("Reclamada" ou “Corretora”).

O Recorrente teve todo o saldo em conta corrente junto a Reclamada bloqueado após ato do Banco Central do Brasil que decretou a liquidação extrajudicial da Corretora.

A BSM julgou improcedente a reclamação considerando, principalmente, que a reclamação não atende as condições previstas no caput do artigo 77 da Instrução CVM 461/2007.

A SMI, no entanto, opinou pela procedência do pedido, contrapondo os argumentos utilizados pela Turma do Conselho do Conselho de Supervisão da BSM.

A área técnica ressaltou que seu entendimento está em linha com o Parecer da Gerência Jurídica da BSM, que elaborou extenso estudo sobre os requisitos da admissibilidade do pleito em consonância com o inciso V da Instrução CVM 461/2007, que concluiu pela procedência do pedido a fim de determinar o ressarcimento de R$70.000,00, valor limite para efeito de ressarcimento de acordo com o Regulamento do MRP.

A SMI esclareceu que, do valor reclamado pelo Sr. Bassani (R$290.116,11), a BSM, com base em metodologia de cálculo aprovada pela CVM, considerou para efeito de análise quanto à possibilidade de ressarcimento o montante de R$203.093,65, visto que R$87.022,46 correspondem a valores creditados após 09.08.2012 (data de decretação da liquidação).

O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório de Análise/SMI/GME/Nº 024/2014, deliberou, por unanimidade, o deferimento do recurso, determinando que o Reclamante seja ressarcido no valor de R$70.000,00 (setenta mil reais), nos termos do artigo 31 do regulamento do MRP.

TERMO ADITIVO AO ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA ENTRE A CVM E O MINISTÉRIO DA JUSTIÇA POR INTERMÉDIO DA SECRETARIA NACIONAL DO CONSUMIDOR - PROC. RJ2010/16260

Reg. nº 758/95
Relator: SOI

O Colegiado aprovou, por unanimidade, a minuta do Segundo Termo Aditivo ao Acordo de Cooperação Técnica a ser celebrado entre a CVM e o Ministério da Justiça, por intermédio da Secretaria Nacional do Consumidor (Senacon), com o objetivo de prorrogar o prazo de vigência do Acordo, tendo em vista a necessidade de manter e intensificar as ações conjuntas para o intercâmbio de informações e o aprimoramento de atividades regulatórias, de fiscalização e de educação de investidores.

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