Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 36 DE 21.10.2014

Participantes

ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

Outras Informações

Foram sorteados os seguintes processos:
PAS
Reg. 9316/14 – RJ2014/2099 - DRT
Reg. 9317/14 – 07/2012        - DAN

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO - BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. RJ2014/10601

Reg. nº 9315/14
Relator: SEP

Trata-se de apreciação de pedido de autorização de forma permanente, apresentado pela BB Seguridade Participações S.A. ("BB Seguridade"), para negociar privadamente ações de sua emissão, com as quais procederá ao pagamento de parte da remuneração variável dos seus administradores (Diretoria Executiva), nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/1980 (“Instrução CVM 10”).

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP manifestou-se favorável aos pedidos de alienação de ações mantidas em tesouraria, considerando que: (i) a operação está plenamente circunstanciada na medida em que busca alinhar o pagamento da remuneração variável de seus administradores aos do controlador (Banco do Brasil S.A.), sociedade obrigada aos ditames da Resolução CMN 3.921/2010 (“Resolução 3.921”); (ii) o valor da remuneração referente ao período compreendido entre abril de 2014 e março de 2015, incluindo a parcela variável a ser paga em ações em tesouraria a ser entregue a cada um dos administradores, foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária da Companhia, em atendimento ao disposto no art. 152 da Lei 6.404/1976; (iii) o pedido está sendo feito à CVM com antecedência, conforme exigido no art. 23 da Instrução CVM 10; (iv) a base de cálculo para o preço das ações, no momento da entrega das mesmas aos administradores, será a cotação média de fechamento da semana anterior à data do pagamento da primeira parcela devida a cada beneficiário.

A área técnica considerou também que a autorização seja aplicável a todos os demais pagamentos de remunerações a serem realizadas pela BB Seguridade, em favor de seus administradores, por meio de alienação privada de ações mantidas em tesouraria, em conformidade com a Resolução 3.921, desde que: (i) o montante pago em ações aos administradores esteja englobado na remuneração anual aprovada pela Assembleia Geral da Companhia, em atendimento ao disposto no art. 152 da Lei 6.404/1976; e (ii) as demais condições apresentadas no presente caso permaneçam inalteradas.

O Colegiado, acompanhando por unanimidade o entendimento da área técnica, consubstanciado no RA/SEP/GEA-1/Nº 161/2014, deliberou o deferimento do pedido de autorização, apresentado pela BB Seguridade, para alienação privada de ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria, com a finalidade de efetuar pagamento de parte da remuneração variável dos seus administradores.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO - GAFISA S.A. – PROC. RJ2014/7373

Reg. nº 9193/14
Relator: DLD

Trata-se de pedido de autorização apresentado pela Gafisa S.A. (“Gafisa”) e por sua subsidiária integral Construtora Tenda S.A. (“Tenda” e, junto com a Gafisa, “Requerentes”), nos termos da Instrução CVM 10/1980 (“Instrução CVM 10”), para negociar, de forma privada, ações de emissão da própria Gafisa, de forma a possibilitar a entrega dessas ações a seus administradores no âmbito de um programa de opção de compra de ações.

Após analisar o processo, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP manifestou-se favorável ao pedido, considerando que: (i) o pedido formulado pelas Requerentes é semelhante a outros já aprovados pela CVM; (ii) as informações prestadas pela Gafisa no pedido conferem com o conteúdo de seu Formulário de Referência, Estatuto Social e Formulário de Informações Trimestrais, inclusive quanto ao número de ações detidas pela Tenda e competências do Conselho de Administração da Gafisa para autorizar a aquisição de ações de sua própria emissão; (iii) a Gafisa se comprometeu a cumprir as regras dispostas no arts. 2º e 3º da Instrução CVM 10; (iv) a operação está plenamente circunstanciada na medida em que gera economia para as empresas com a não realização das negociações em bolsa; (v) a negociação em questão evita uma situação artificial de oferta e demanda por se tratar apenas de uma transferência das ações mantidas em tesouraria de uma subsidiária integral para a sua controladora; (vi) o pedido está sendo feito à CVM com antecedência, conforme exigido no art. 23 da Instrução CVM 10; (vii) o Conselho de Administração da Gafisa concederá autorização prévia para essa operação; e (viii) a operação se dará a preço que será calculado com base na cotação média da semana anterior à data do pagamento.

A Relatora Luciana Dias apresentou voto acompanhando a manifestação da SEP, por entender que o pleito ora analisado atende a todos os requisitos previstos na Instrução CVM 10.

O Colegiado, acompanhando por unanimidade o voto da Relatora Luciana Dias, deliberou o deferimento do pedido de autorização apresentado pelas Requerentes para que a Gafisa adquira, em negociação privada, ações de sua própria emissão, atualmente detidas por sua subsidiária integral Tenda.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – BANCO INDUSTRIAL E COMERCIAL S.A. - PROC. RJ2014/2476

Reg. nº 9141/14
Relator: DLD

Trata-se de apreciação de pedido de dispensa apresentado pelo Banco Industrial e Comercial S.A. (“Companhia”) quanto à: (i) elaboração do laudo de avaliação a preços de mercado de que trata o art. 264 da Lei 6.404/1976; (ii) elaboração de demonstrações financeiras auditadas por auditor independente de que trata o art. 12 da Instrução CVM 319/1999; e (iii) publicação do fato relevante de que trata o art. 2º da Instrução CVM 319/1999.

O pedido de dispensa foi formulado no âmbito da reorganização societária envolvendo a Companhia e seus acionistas controladores diretos e indiretos. Referida reorganização societária seria condição precedente para a conclusão de operação de alienação do controle acionário da Companhia para o China Construction Bank Corporation.

Ao relatar o assunto, a Diretora Luciana Dias esclareceu que a Companhia protocolou novo requerimento, no qual indicou que, em razão das circunstâncias e do cronograma da operação, as partes optaram por cumprir integralmente as exigências da Lei 6.404/1976 e da Instrução CVM 319/1999. Assim, tendo em vista que as dispensas previamente pleiteadas não mais se faziam necessárias, a Companhia solicitou o arquivamento do presente processo e dispensou a análise de seu teor pelo Colegiado.

O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pela Relatora Luciana Dias, deliberou, por unanimidade, a perda de objeto do pedido e o arquivamento do processo.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP - RECLAMAÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - MARCELO GASPARINO DA SILVA – PROC. RJ2014/0967

Reg. nº 9202/14
Relator: DAN

Trata-se de apreciação de recurso apresentado por Marcelo Gasparino da Silva (“Reclamante”), contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP que julgou improcedente sua reclamação alegando existência de obstrução ao desempenho de suas funções como conselheiro de administração independente da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas” ou “Companhia”).

O Sr. Marcelo Gasparino reclama, em essência, sobre cinco pontos:

i. O presidente do conselho de administração não inclui assuntos propostos pelo Reclamante na pauta de Reunião do Conselho de Administração da Usiminas, tendo em vista a interpretação do art. 20 do Regimento Interno do Conselho;

ii. Haveria falhas ou atrasos no fornecimento de informações e de documentos ao Reclamante;

iii. Há inércia na apuração de possíveis irregularidades na gestão da Companhia e de suas subsidiárias;

iv. Há irregularidades relacionadas à permanência do atual representante dos empregados no Conselho, após a renúncia de um dos conselheiros ocorrida em março de 2013, e no processo de indicação do referido representante; e

v. Devido ao processo em trâmite no CADE sobre a participação acionária detida pela Companhia Siderúrgica Nacional S.A. (“CSN”) na Companhia, o Reclamante requer que o quórum para inclusão de assuntos na pauta do Conselho de Administração seja a concordância de apenas dois conselheiros e não de três (regra atual).

Após análise da reclamação por meio do RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº042/2014, a SEP enviou Ofício ao Reclamante concluindo, basicamente, que:

i. Não há elementos suficientes que permitam concluir que estejam ocorrendo obstruções ao exercício do mandato do Recorrente em sua função de membro do Conselho de Administração da Usiminas; e

ii. A apuração de possíveis irregularidades relacionadas à permanência do atual representante dos empregados na vaga do Conselho de Administração deve aguardar o posicionamento do Colegiado da CVM sobre os recursos interpostos pela Previdência Usiminas e pela GF Gestão de Recursos no âmbito dos Procs. RJ2013/4386 e RJ2013/4607;

Sobre o recurso do Reclamante, a Relatora Ana Novaes esclareceu inicialmente que um conselheiro ao ser eleito para o conselho de administração de uma determinada companhia – órgão eminentemente colegiado, conforme dispõe o art. 138, § 1º da Lei 6.404/1976 –, encontra um regramento interno já estabelecido. Caso ele não esteja de acordo com este regramento, cabe a ele convencer os demais conselheiros a alterar o Regimento.

Para a Relatora, não cabe à CVM regular ou opinar sobre assuntos estritamente internos à governança das companhias. Estes são aspectos que devem ser decididos na esfera da companhia por seus acionistas e administradores, sempre respeitando os mandamentos da Lei. Assim, não faz sentido o Reclamante pretender que a CVM determine redução do quórum estabelecido no Regimento Interno do Conselho de Administração da Usiminas para inclusão de assuntos na pauta devido ao processo em trâmite no CADE.

A Relatora ressaltou ainda que, quanto à possível irregularidade na gestão de sociedades controladas pela Usiminas que necessitariam de apuração e acompanhamento pelo Comitê de Auditoria da Companhia, para que a reclamação do Sr. Marcelo Gasparino pudesse prosperar, ele deveria ter mostrado que a Companhia permaneceu inerte diante de eventuais denúncias de fraude. Contudo, não há nos autos nada que indique que este tenha sido o comportamento do Comitê de Auditoria ou da Companhia. Pelo contrário, a Companhia se colocou à disposição para ouvir o Reclamante em relação a tais alegações, mas não obteve resposta. Ademais, não há nos autos indícios de que o Reclamante tenha apresentado a sua denúncia ao Comitê de Auditoria, órgão auxiliar do Conselho de Administração ao qual pertence o Reclamante e órgão apto a receber tais tipos de denúncia.

Assim, a Relatora apresentou voto acompanhando o entendimento da área técnica, segundo o qual não há elementos suficientes no processo que motivem apuração de infração à lei societária por parte da Companhia ou do Presidente do Conselho de Administração.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto da Relatora Ana Novaes, deliberou o indeferimento do recurso apresentado pelo Reclamante.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – TECNOSOLO S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL - PROC. RJ2014/8167

Reg. nº 9311/14
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Tecnosolo S.A. - em Recuperação Judicial contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente da não confirmação, no prazo regulamentar estabelecido no art. 23, parágrafo único, da Instrução CVM 480/2009, de que as informações contidas no Formulário Cadastral relativo ao exercício de 2010 continuavam válidas.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/Nº 265/2014, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – TECNOSOLO S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL - PROC. RJ2014/8168

Reg. nº 9312/14
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Tecnosolo S.A. - em Recuperação Judicial contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multas cominatórias decorrentes do não envio, no prazo regulamentar, previstos na Instrução CVM 480/2009, dos seguintes documentos: (i) Formulário de Informações Trimestrais – ITR referente ao primeiro trimestre de 2012 (art. 29, inciso II); (ii) não confirmação de que as informações contidas no Formulário Cadastral relativo ao exercício de 2012 continuavam válidas (art. 23, parágrafo único); e (iii) Formulário de Referência relativo ao exercício de 2012 (art. 24, § 1º).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/Nº 268/2014, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção das multas aplicadas.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – TECNOSOLO S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL - PROC. RJ2014/8169

Reg. nº 9313/14
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Tecnosolo S.A. - em Recuperação Judicial contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio, no prazo regulamentar, estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/2009, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao segundo trimestre de 2012.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/Nº 266/2014, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção das multas aplicadas.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – TECNOSOLO S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL - PROC. RJ2014/8208

Reg. nº 9314/14
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Tecnosolo S.A. - em Recuperação Judicial contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio, no prazo regulamentar, estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/2009, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao terceiro trimestre de 2012.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/Nº 267/2014, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção das multas aplicadas.

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