Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 02/09/2014

Participantes

LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - DIRETORA
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – ART. 4º DA INSTRUÇÃO CVM 400/2003 – ODEBRECHT REALIZAÇÕES RJ 04 – EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA. – PROC. RJ2014/5323

Reg. nº 9267/14
Relator: SRE

Trata-se de pedido de dispensa de registro e de requisitos de registro de oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo (“Oferta” e “CICs”, respectivamente), nos termos da Instrução CVM 400/2003, formulado por Odebrecht Realizações RJ 04 (“Requerente”) no âmbito do empreendimento imobiliário denominado “Condomínio Hotel Praia Formosa”, envolvendo os esforços de venda de 594 unidades imobiliárias hoteleiras, pelo valor médio unitário de R$ 492.600,00.

Conforme informado pela Requerente, os CICs são compostos por quatro contratos a serem ofertados publicamente e em conjunto, quais sejam: (i) “Escritura de Promessa de Venda e Compra de Bem Imóvel Para Entrega Futura e Outros Pactos”; (ii) “Contrato de Participação de Sociedade em Conta de Participação”; (iii) “Contrato de Administração”; e (iv) “Contrato de Locação”.

Nesse contexto, a Requerente solicita dispensa de:

a. Registro de oferta pública de distribuição de CICs;

b. Contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para intermediação da Oferta, uma vez que a venda das unidades será intermediada por corretores de imóveis habilitados;

c. Observância dos prazos de duração da oferta contidos nos arts. 17 e 18, da Instrução CVM 400/2003, uma vez que aplicáveis apenas a ofertas registradas na CVM; e

d. Registro de emissor de valores mobiliários, mediante aplicação extensiva da dispensa prevista no art. 14 da Instrução CVM 476/2009.

A Requerente também solicitou tratamento confidencial ao pedido de dispensa, tendo em vista tratar-se de assunto extremamente sensível à saúde financeira da Requerente, de modo que o vazamento das informações constantes do pedido poderia afetar negativamente os seus negócios.

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favoravelmente às dispensas solicitadas pela Requerente, com fundamento no MEMO/CVM/SRE/Nº 057/2014, de 25.08.2014, sob a condição de que os materiais de divulgação da Oferta (i) sejam elaborados nos termos do art. 50 da Instrução CVM 400/2003; (ii) contenham, em todas as páginas, o disclaimer previsto no art. 5º, § 8º, II, da Instrução CVM 400/2003; e (iii) sejam previamente aprovados pela área técnica.

A SRE propõe, ainda, o indeferimento do pedido de confidencialidade, em decorrência do caráter público dos processos envolvendo pedidos de dispensa e registro de ofertas públicas, nos termos do art. 8º da Lei 6.385/1976.

Na reunião, o Colegiado reiterou a importância de que as informações divulgadas pela Requerente relacionadas à Oferta reflitam de maneira clara e fidedigna as características do negócio, com linguagem serena e moderada, inclusive alertando o investidor para os principais riscos e compromissos associados aos CICs, como por exemplo, a necessidade de aporte financeiro adicional aos custos de aquisição da unidade imobiliária.

O Colegiado aproveitou para reforçar o seu entendimento de que as informações financeiras e contábeis devem ser submetidas à auditoria independente e divulgadas pela Requerente durante toda a vida do empreendimento, em linha com os precedentes sobre o tema (Proc. RJ2014/1503 e Proc. RJ2014/6342).

O Colegiado, por unanimidade, decidiu deferir os pedidos de dispensa formulados e indeferir o pedido de tratamento confidencial, nos termos do Memorando da SRE.

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