Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 22 DE 17.06.2014

Participantes

LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - DIRETORA
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

Outras Informações

ASSUNTO DE COLEGIADO PARA DESIGNAÇÃO DE RELATOR – MEMO/EXE/Nº 27/2014.
Foi sorteado o seguinte processo:
PAS
Reg. 9173/14 – 03/2013 - DRT

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/6635

Reg. nº 8411/12
Relator: SGE (pedido de vista DLD)

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada pela União Federal (“Proponente”), na qualidade de acionista controladora da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobrás (“Companhia”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2013/6635, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

A Proponente foi acusada pelo possível descumprimento do art. 115, § 1º, da Lei nº 6.404/1976, em razão de sua participação na assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 03.12.2012, que aprovou a renovação de concessões no âmbito da Medida Provisória nº 579/2012.

Devidamente intimada, a Proponente apresentou defesa e proposta de celebração de termo de compromisso, comprometendo-se a realizar um evento com o tema central do interesse do mercado de capitais e da economia brasileira como um todo, que contaria com a atuação de qualificados atores do âmbito do mercado de capitais e com a participação, na sua abertura, do Ministro de Estado da Fazenda.

Segundo o Comitê de Termo de Compromisso, em parecer de 28.01.2014, a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, sendo considerada suficiente para o desestímulo de práticas assemelhadas e para bem nortear a conduta dos participantes do mercado de capitais.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou não acolher a proposta de Termo de Compromisso apresentada pela Proponente, por não considerá-la conveniente e oportuna. Apresentaram manifestações de voto em separado a Diretora Luciana Dias e o Presidente Leonardo Pereira, que foi acompanhado pela Diretora Ana Novaes.

Na sequência, a Diretora Luciana Dias foi sorteada como relatora do PAS RJ2013/6635.

CONSULTA DE PARTICIPANTE DE MERCADO - NATUREZA E EFEITOS DE OPERAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES – SINDCOR – PROC. RJ2014/2584

Reg. nº 9167/14
Relator: SEP

Trata-se de consulta protocolizada pelo SINDCOR – Sindicato das Corretoras de Valores do Estado de São Paulo (“Consulente” e “Sindicor”), em 25.02.2014, a respeito da natureza e efeitos da operação de incorporação de ações (“Consulta”).

Na Consulta, a Sindicor solicita a manifestação da CVM a respeito dos seguintes entendimentos: (i) existência de autonomia conceitual e de regramento jurídico da operação de incorporação de ações em relação a outros eventos societários; (ii) não se pode reduzir todo o processo de incorporação de ações somente à etapa de aumento de capital da sociedade incorporadora; e (iii) na perspectiva do acionista da sociedade cujas ações foram incorporadas, que compulsoriamente sofre a substituição de um bem em seu patrimônio por outro de igual valor, ocorre o fenômeno da sub-rogação real, e não uma alienação.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, por meio do RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº21/14, manifestou-se no seguinte sentido: (i) a incorporação de ações possui regramento próprio previsto na Lei nº 6.404/1976, que não se confunde com outras operações societárias, notadamente a incorporação de sociedade; (ii) não se pode confundir o aumento de capital por subscrição de bens, ato isolado, com o aumento de capital necessário à consecução da operação de incorporação de ações; e (iii) há, na incorporação de ações, mera substituição da ações da incorporada pelas ações da incorporadora, não havendo que se falar em alienação de ações da incorporada para posterior compra de ações da incorporadora.

Tendo em vista a natureza da matéria, a Consulta foi encaminhada à Procuradoria Federal Especializada da CVM – PFE, para manifestação quanto ao entendimento da SEP. Por meio do Parecer Nº 80/2014/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU, a PFE concluiu que não existe alienação das ações pelos acionistas da sociedade cujas ações foram incorporadas. A PFE ressaltou que, embora a vontade individual seja relevante para a efetiva substituição dos títulos, não o é para o aperfeiçoamento da operação.

A Consulta foi posteriormente submetida ao Colegiado que, por unanimidade, acompanhou o entendimento da SEP consubstanciado no RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº21/14 e da PFE, no Parecer Nº 80/2014/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU, a respeito da natureza e efeitos da operação de incorporação de ações.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2012/2833

Reg. nº 8776/13
Relator: SAD E SMI

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Triunfo Holding Participações S.A. e Antonio José Monteiro da Fonseca de Queiroz, aprovado na reunião de Colegiado de 27.08.13, no âmbito do Proc. RJ2012/2833.

Baseado nas manifestações da Superintendência Administrativo-Financeira – SAD e da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI, áreas responsáveis por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do Proc. RJ2012/2833.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2013/6059

Reg. nº 8503/12
Relator: SAD

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes nos Termos de Compromisso celebrados por (i) José Alberto Diniz de Oliveira, Albrecht Curt Reuter-Domenech e Vitor Sarquis Hallack, (ii) Sergio Zappa, (iii) Carlos Pires Oliveira Dias e Luiz Roberto Ortiz Nascimento e (iv) Maurício Tavares Barbosa e Francisco Sciarotta Neto, aprovados na reunião de Colegiado de 03.12.13, no âmbito do Proc. RJ2013/6059 (PAS RJ2012/11199).

Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que os pagamentos previstos nos Termos de Compromisso ocorreram na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS RJ2012/11199 em relação aos compromitentes.

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – MULTA COMINATÓRIA - CERÂMICA CHIARELLI S.A. –EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. RJ2014/1080

Reg. nº 9094/14
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do pedido de reconsideração interposto por Cerâmica Chiarelli S.A. – Em Recuperação Judicial contra a decisão proferida pelo Colegiado em 15.04.14, que manteve a multa cominatória aplicada pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 21, inciso X, da Instrução 480/09, da Ata da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2012.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/Nº 176/2014, e tendo em vista a inexistência de erro material, ilegalidade ou fato novo a justificar o pedido, deliberou, por unanimidade, não acatar o pedido de reconsideração interposto por Cerâmica Chiarelli S.A.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – COMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍLIA - PROC. RJ2014/5597

Reg. nº 9169/14
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Companhia Energética de Brasília - CEB S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/09, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao segundo trimestre de 2013.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/Nº 163/2014, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – COMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍLIA - PROC. RJ2014/5598

Reg. nº 9170/14
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Companhia Energética de Brasília - CEB S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/09, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao terceiro trimestre de 2013.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/Nº 164/2014, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – CONSTRUTORA SULTEPA S.A. - PROC. RJ2014/6223

Reg. nº 9175/14
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Construtora Sultepa S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/09, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao terceiro trimestre de 2013.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/Nº 172/2014, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – CONSTRUTORA SULTEPA S.A. - PROC. RJ2014/6224

Reg. nº 9176/14
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Construtora Sultepa S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/09, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao segundo trimestre de 2013.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/Nº 173/2014, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – REFINARIA PET MANGUINHOS S.A. - PROC. RJ2014/5720

Reg. nº 9171/14
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Refinaria de Petróleos de Manguinhos S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/09, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao terceiro trimestre de 2013.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/Nº 167/2014, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – REFINARIA PET MANGUINHOS S.A. - PROC. RJ2014/5721

Reg. nº 9172/14
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Refinaria de Petróleos de Manguinhos S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/09, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao segundo trimestre de 2013.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/Nº 168/2014, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – TECNOSOLO S.A. - PROC. RJ2014/1432

Reg. nº 9174/14
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Tecnosolo S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/09, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao primeiro trimestre de 2013.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/Nº 174/2014, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

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