Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 10/06/2014

Participantes

ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
LUCIANA PIRES DIAS – DIRETORA
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

AUTORIZAÇÃO PARA REALIZAR NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE SUA EMISSÃO - GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A. – PROC. RJ2013/1200

Reg. nº 9081/14
Relator: DAN

Trata-se de apreciação de pedido formulado pela companhia Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (“GOL” ou “Companhia”), de dispensa para negociação privada com ações de sua própria emissão, no âmbito do Plano de Incentivo de Longo Prazo – Plano de Ações Restritas (“Plano de Ações Restritas” ou “Plano”), aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia em 19.10.12, nos termos do artigo 23 da Instrução CVM 10/1980.

Com base no entendimento expresso no âmbito do Proc. RJ2010/14282, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP entendeu que um plano de incentivo baseado em ações deve atender aos seguintes requisitos: (a) representar uma forma de remuneração e não uma liberalidade; (b) ser aprovado por assembleia geral; (c) comprometer seus beneficiários com a obtenção de resultados; (d) o percentual de ações a serem doadas deve ser razoável; (e) o plano deve estar englobado na remuneração dos administradores, quando estes forem beneficiários do plano; (f) a divulgação do plano, antes e após a realização da assembleia geral que o aprovar, deve ser adequada.

A SEP concluiu que o Plano da GOL atenderia a tais condições e manifestou-se favoravelmente ao pleito desde que a) certas recomendações sobre o Plano fossem divulgadas ao mercado pela Companhia; e b) “a metodologia utilizada para fixação do valor monetário dos Prêmios, na ocasião da concessão dos mesmos aos Beneficiários, guarde relação com o preço de mercado da ação nos mercados em que ela é negociada”.

A Relatora Ana Novaes concordou com as recomendações da SEP quanto aos requisitos que um plano de incentivo de longo prazo deve possuir, e também com a conclusão da área de que o Plano da GOL os satisfaz.

A Relatora lembrou que o Colegiado da CVM já concedeu permissão semelhante na análise do Processo RJ2009/3983, apreciado em 04.08.09, que envolvia a doação de valores mobiliários, sem encargos para colaboradores no âmbito de um plano de incentivo de longo prazo, desde que o plano houvesse sido aprovado por assembleia geral tal como no caso em tela. No seu entendimento, a metodologia utilizada pela Companhia no cálculo do número de prêmios estaria devidamente esclarecida nos autos do processo em questão.

Segundo a Relatora, o preço de mercado da ação da GOL (mais precisamente a média ponderada do preço pelo volume de negociação dos 60 dias anteriores à data da determinação do número de prêmios a serem outorgados) norteia o número de prêmios que será concedido a partir de uma avaliação do desempenho individual e global da Companhia e da remuneração anual do colaborador.

A Relatora também esclareceu que pelas características do Plano de Ações Restritas, não haveria como a GOL estabelecer o preço final que o beneficiário receberá, já que embora ele tenha direito ao prêmio, ele só receberá a ação correspondente ao prêmio após o período de carência de três anos. Neste momento, o beneficiário terá a possibilidade de converter a ação (recebida como prêmio) em caixa ao preço de mercado. Portanto, o benefício monetário para o colaborador da Companhia é o preço de mercado da ação da GOL naquele momento.

Portanto, tanto o número de prêmios a que o beneficiário faz jus quanto o valor no futuro pelo qual este prêmio será convertido em caixa guardam estreita relação com o preço de mercado da Companhia, tal como recomendado pela área técnica.

No que diz respeito ao direito de preferência para a recompra privadamente pela Companhia de ações transferidas aos Beneficiários, a Relatora lembrou o voto do Ex-Diretor Otávio Yazbek no Processo CVM RJ2012/6296 apreciado em 22.11.12. Naquela ocasião, o Colegiado por unanimidade entendeu que as condições de liquidez da ação não justificariam a autorização da CVM para a negociação privada nos termos do artigo 23 da Instrução CVM 10/1980. A ação da GOL possui, atualmente, liquidez superior àquela do caso mencionado. A negativa tem a sua razão de ser. Esta Autarquia privilegia as transações envolvendo valores mobiliários em ambientes públicos por ela regulamentados.

Conforme mencionado pela área técnica, esta situação (de liquidez) pode mudar ao longo do tempo. Caso a Companhia insista, no futuro, em realizar recompras, um novo pleito de dispensa deverá ser apresentado, oportunamente, com as razões especiais e circunstanciadas para análise desta autarquia.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, com base no voto apresentado pela Relatora Ana Novaes, o deferimento do pedido de dispensa, nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/1980, para a transferência de ações da Companhia de forma privada no âmbito de seu Programa de Ações Restritas, observada a necessidade de comunicar ao mercado e atualizar o formulário de referencia na eventualidade de mudança de critério para o preço utilizado no cálculo na quantidade de Prêmios a ser outorgada a seus beneficiários.

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