Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 03/06/2014

Participantes

LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - DIRETORA
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO - DISPENSA DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA – ARPOADOR FASHION HOTEL EMPREENDIMENTO SPE LTDA. E OUTRO - PROC. RJ2014/1503

Reg. nº 9100/14
Relator: SRE

Trata-se de pedido de reconsideração interposto por Arpoador Fashion Hotel Empreendimento SPE Ltda. e Incortel Vitória Consultoria e Hotelaria Ltda. (“Recorrentes”), nos termos o item IX da Deliberação CVM nº 463/2003 (“Recurso”), contra análise do Colegiado sobre o pedido formulado pelas Recorrentes de dispensa de registro e de requisitos de registro de oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo (“Oferta”).

Na reunião extraordinária de 30.04.2014, o Colegiado deferiu, por unanimidade, todos os pedidos de dispensa então formulados pelas Requerentes, condicionando tal dispensa à realização de ajustes no que se refere ao público alvo da Oferta, que deve ser destinada exclusivamente a investidores que se enquadrem no conceito de investidor qualificado previsto no art. 109 da Instrução CVM nº 409/2004 (“Instrução CVM 409”), e, ainda, que: (i) possuam ao menos R$ 1,5 milhão de patrimônio; ou, alternativamente, (ii) invistam ao menos R$ 1 milhão na Oferta em questão (“Decisão”).

A Decisão esclareceu, ainda, que as Recorrentes seriam responsáveis por verificar, quando fosse o caso, o atendimento ao requisito patrimonial de que trata o item (i) acima, podendo se utilizar, para tanto, de extrato ou comprovante emitido por instituições integrantes do sistema financeiro nacional, declaração de imposto de renda ou escritura de imóvel.

A respeito, as Recorrentes solicitam que seja reconsiderada a Decisão, notadamente no que tange ao perfil do investidor da Oferta, para que seja adotado o conceito de investidor credenciado apresentado no pedido de dispensa, sendo exigido que o investidor (i) comprove, por meio de declaração específica, que possui ao menos R$300.000,00 em investimentos financeiros; (ii) que indique ao menos duas referências bancárias; e (iii) que rubrique os fatores de riscos anexos à declaração, comprovando ter ciência dos riscos inerentes à Oferta.

Alternativamente, caso o Colegiado indefira o pedido acima, as Recorrentes solicitam que a Oferta seja destinada a investidores que (i) declarem possuir ao menos R$300.000,00 em investimentos financeiros; (ii) possuam ao menos R$ 1,5 milhão de patrimônio; ou (iii) invistam ao menos R$ 1 milhão na Oferta. Ainda, as Recorrentes solicitam que os investidores atestem tais informações por meio da assinatura de declaração específica, que tenha como anexo os fatores de risco mencionados acima, devidamente rubricados.

Em análise ao Recurso, a SRE, tendo em vista que o conceito de investidor qualificado pode ser modificado dependendo do resultado da Audiência Pública SDM nº 03/2014, concluiu que o público alvo definido na Decisão poderia prejudicar a sustentabilidade da Oferta. Portanto, a SRE sugere que o público alvo da Oferta seja desvinculado do conceito de investidor qualificado, propondo que a Oferta se destine a investidores que possuam ao menos R$ 1,5 milhão de patrimônio ou que invistam ao menos R$ 1 milhão.

Ademais, a SRE sugere que seja mantida a exigência do Colegiado quanto à responsabilidade das Recorrentes pela verificação do perfil do investidor, nos termos da Decisão.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou manter a Decisão tomada em 30.04.2014, bem como seus fundamentos. O Colegiado esclareceu que o valor associado ao conceito de investidor qualificado aplicável ao caso concreto deverá ser devidamente atualizado de acordo com o resultado da Audiência Pública SDM nº 03/14 (que pretende alterar o conceito de “investidores qualificados”, dentre outros), caso a Oferta ainda esteja em processo de distribuição na ocasião da entrada em vigor da nova norma.

Por fim, o Colegiado determinou a remessa do processo à SRE, para as providências que julgar cabíveis.

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