Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 20/05/2014

Participantes

LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - DIRETORA
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA FORJAS TAURUS S.A. - PROCS. RJ2014/4908, RJ2014/4909 e RJ2014/4910

Reg. nº 9139/14
Relator: SEP
Trata-se da apreciação de três pedidos de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Forjas Taurus S.A. (“Companhia”), prevista para realizar-se em 21.05.14 (“AGE de 21.05.14”), formulados pelos acionistas Caixa Previdência dos Funcionários do Brasil – PREVI, Joaquim José Vieira Baião Neto e FIGI Fundo de Investimentos em Ações (“Requerentes”), nos termos do art. 124, § 5º, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”) e da Instrução CVM nº 372/2002.
A AGE de 21.05.14 foi convocada em 06.05.14 pelos acionistas Luis Fernando Costa Estima (“Luis Estima”) e Estimapar Investimentos e Participações Ltda., titulares, em conjunto, de aproximadamente 16,05% do capital social da Companhia (“Acionistas Proponentes”), com fundamento no art. 123, § único, alínea “c”, da LSA, para deliberar sobre (i) a reforma do Estatuto Social da Companhia para prever o aumento do número de membros do Conselho de Administração de sete para nove; e (ii) a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia.
Na mesma data, foi arquivada, no Sistema IPE, a proposta para a AGE de 21.05.14. Em manifestação anexa à proposta, Luis Estima informa que teria solicitado ao Conselho de Administração da Companhia a convocação de Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre o aumento do número de membros do Conselho de Administração e eleição dos respectivos conselheiros.
Em virtude desse pedido, em reunião de 02.05.14, o Conselho de Administração aprovou, por maioria, a convocação de Assembleia Geral Extraordinária para o dia 27.06.14 (“AGE de 27.06.2014”), cujo respectivo Edital foi publicado em 05.05.14, a fim de deliberar sobre as referidas matérias, além de (i) tomar conhecimento das recomendações a serem apresentadas pelo Comitê Especial Independente ao Conselho de Administração; e (ii) examinar, discutir e votar as contas dos administradores referentes aos exercícios sociais encerrados em 31.12.12 e 31.12.13.
Segundo a manifestação, no entendimento de Luis Estima, a deliberação aprovada pelo Conselho de Administração seria abusiva, pois a AGE de 27.06.14 teria sido convocada mais de 60 dias após o seu pedido de convocação dirigido ao Conselho de Administração. Por esse motivo, Luis Estima esclarece que a convocação da AGE de 21.05.14 teria sido motivada pelo não atendimento, por parte do Conselho de Administração da Companhia, do pedido de convocação por ele realizado.
Os Requerentes postulam a interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da AGE de 21.05.14 pelas seguintes razões, em síntese:
a.   foi violado o art. 123, § único, alínea “c”, da LSA, pois o Conselho de Administração da Companhia convocou a assembleia solicitada por Luis Estima, pelo que o referido acionista não seria legitimado para proceder à convocação da AGE de 21.05.14;
b.  há ilegalidade nas ordens do dia, uma vez que a necessidade de eleição dos membros do Conselho de Administração teria sido originada de renúncia fraudulenta do então conselheiro Fernando José Soares Estima (sobrinho de Luis Estima), o qual foi, na mesma data, indicado como candidato em nova eleição; e
c.   há ilegalidade nas ordens do dia, uma vez que a alteração estatutária para o aumento do número de membros do Conselho de Administração teria como objetivo fixar nova composição para o Conselho de modo que Luis Estima, em alinhamento com outros acionistas, elegeria a maioria dos seus membros.
Em sua manifestação, consubstanciada no RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº 036/2014, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP entendeu que, em relação aos itens “b” e “c” acima, não seria possível concluir, com base nos elementos trazidos até o presente momento e em sede de análise de pedido de interrupção de prazo de convocação de assembleia, que se está diante de uma fraude, como alegam os Requerentes. A SEP salientou que tais fatos estão sendo investigados no âmbito de diversos processos em trâmite na SEP, de forma que podem vir a ser apuradas as responsabilidades por infrações que fiquem comprovadas a posteriori.
Já no que diz respeito ao item “a” acima, a SEP entendeu que a AGE de 21.05.14 teria sido convocada pelos Acionistas Proponentes em infração ao art. 123, § único, alínea “c”, da LSA, não tendo sido possível identificar, com os elementos ora presentes nos autos, que o prazo de 53 dias de antecedência de convocação tenha sido definido, pelo Conselho de Administração da Companhia, com objetivo protelatório.
A SEP notou que, embora a literalidade do art. 124, § 5º, inciso II, da LSA faça referência à análise das propostas a serem submetidas à assembleia, o Colegiado já se manifestou em outros precedentes no sentido de que a interrupção de prazo é cabível quando a ilegalidade guarda relação direta com a proposta submetida à assembleia. Portanto, no caso concreto, a SEP entendeu que apesar da ilegalidade apontada dizer respeito à convocação da AGE de 21.05.14, haveria relação direta e indissociável entre esta e as matérias propostas.
Por fim, na opinião da SEP, tendo em vista já ter sido constatada a ilegalidade referente à AGE de 21.05.14, não seria necessária a interrupção, por até 15 dias, do curso do prazo de antecedência de convocação da referida AGE, de modo que a Companhia deveria ser informada sobre tal ilegalidade, nos termos do art. 124, § 5º, inciso II, da LSA.
O Colegiado, por unanimidade, com fundamento na manifestação da SEP no RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº 036/2014, deliberou pela não interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da AGE de 21.05.14, pois reconheceu a irregularidade na convocação da AGE de 21.05.14 e sua relação direta e indissociável com as matérias propostas, nos termos do art. 124, § 5º, inciso II, da LSA.
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