Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 30/04/2014

Participantes

LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - DIRETORA
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA – ARPOADOR FASHION HOTEL EMPREENDIMENTO SPE LTDA. E OUTRO - PROC. RJ2014/1503

Reg. nº 9100/14
Relator: SRE
O Colegiado retomou a discussão iniciada na reunião de 29.04.14
Trata-se de pedido de dispensa de registro e de requisitos de registro de oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo (“Oferta” e “CICs”, respectivamente), nos termos da Instrução CVM nº 400/03 (“Instrução CVM 400”), formulado por Arpoador Fashion Hotel Empreendimento SPE Ltda. e Incortel Vitória Consultoria e Hotelaria Ltda. (“Requerentes”).
O pedido resulta de expedientes protocolados em 03.02, 10.02, 12.02, 18.02, 28.02, 06.03, 24.03, 26.03, 03.04, 04.04 e 07.04.2014, que foram sendo aperfeiçoados mediante interações entre as Requerentes e a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”).
Conforme informado pelas Requerentes, a Oferta pretendida possui as seguintes principais características:
  1. CICs compostos por dois contratos a serem ofertados em conjunto, denominados (i) “Instrumento Particular de Promessa de Cessão de Direitos Aquisitivos Sobre Fração de Terreno com Futuras Benfeitorias e Outras Avenças”, que tem como anexo uma “Minuta da Convenção de Condomínio”; e (ii) “Contrato de Administração Condominial e Locação do Empreendimento Best Western Plus Arpoador Fashion Hotel e Outras Avenças”;
  2. oferta consistente na emissão de 445 frações imobiliárias hoteleiras representativas de 89 unidades hoteleiras (“Empreendimento”), no montante de R$ 97.900.000,00;
  3. investimento mínimo no valor de R$ 220.000,00, equivalente a uma fração imobiliária hoteleira;
  4. apenas investidores qualificados nos termos do art. 109 da Instrução CVM nº 409/04 (“Instrução CVM 409”) poderão adquirir as frações imobiliárias ofertadas;
  5. intermediação do investimento será feita por meio de corretores e sociedades corretoras de imóveis; e
  6. divulgação de informações relacionadas ao empreendimento imobiliário antes e após a Oferta, tais como: (i) Estudo de Viabilidade Econômica do Empreendimento; (ii) indicação dos principais fatores de risco da Oferta; (iii) modelos dos contratos que constituem os CICs; (iv) material publicitário produzido em observância ao art. 50 da Instrução CVM 400; e (v) informações financeiras trimestrais e anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM, dentre outras.
Nesse contexto, as Requerentes solicitam as seguintes dispensas:
  1. registro de oferta pública de valores mobiliários com base no art. 4º, § 1º, incisos V, VI e VII, da Instrução CVM 400, com a consequente dispensa da necessidade de elaboração de prospecto, formulário de referência e demonstrações financeiras na forma da lei societária;
  2. necessidade de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na forma do art. 3º, § 2º e art. 4º da Instrução CVM 400, sendo as vendas realizadas por meio de corretores e sociedades corretoras de imóveis;
  3. cumprimento dos prazos de duração da oferta, prescritos pelos arts. 17 e 18, da Instrução CVM 400, com base no art. 8º, inciso II, e art. 19, § 5º, da Lei nº 6.385/76; e
  4. registro de emissor de valores mobiliários, tendo em vista precedentes favoráveis da CVM.
A SRE manifestou-se favoravelmente às dispensas solicitadas pelas Requerentes, com fundamento no MEMO/CVM/SRE/Nº 15/2014, de 24.04.2014.
O Colegiado da CVM, por unanimidade, decidiu deferir os pedidos de dispensa formulados, nos termos do Memorando da SRE, condicionando tal dispensa, no entanto, à realização de determinados ajustes no que se refere ao público alvo da Oferta em questão.
No entendimento do Colegiado, a Oferta deve ser exclusivamente destinada a investidores que se enquadrem no conceito de investidor qualificado previsto no art. 109 da Instrução CVM 409, e, ainda, que: (i) possuam ao menos R$ 1,5 milhão de patrimônio; ou, alternativamente, (ii) invistam ao menos R$ 1 milhão na Oferta em questão.
O Colegiado esclareceu que os Requerentes serão responsáveis por verificar, quando for o caso, o atendimento ao requisito patrimonial de que trata o item (i) acima, podendo se utilizar, para tanto, de extrato ou comprovante emitido por instituições integrantes do sistema financeiro nacional, declaração de imposto de renda ou escritura de imóvel.
Por fim, o Colegiado esclareceu que os ajustes em questão devem ser exigidos apenas para futuros investidores no Empreendimento.
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