Comissão de Valores Mobiliários

Você está aqui:

ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 13 DE 15.04.2014

Participantes

ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/1402

Reg. nº 9098/14
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Lúcia Machado Barretto, Regina Maria Dantas Fontes Barretto, Guilherme Fontes Barretto, Gil Amaral Barretto, Augusto Machado do Prado Barretto e Raymundo Calumby Barretto, administradores da J. C. Barretto Fertilizantes S.A., no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2013/1402 instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

Raymundo Calumby Barreto, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração, Regina Maria Dantas Fontes Barretto e Lúcia Machado Barretto, na qualidade de membros do Conselho de Administração, foram acusados de não convocar a assembleia geral de acionistas preferencialistas para deliberar sobre a alteração estatutária que modificou preferências das ações das quais eram titulares (infração ao disposto no art. 136, § 1º, da Lei 6.404/76 c/c o art. 16 do Estatuto Social da Companhia).

Raymundo Calumby Barreto foi ainda acusado, na qualidade de acionista controlador, de aprovar (i) alteração estatutária na AGE realizada em 16.11.09, em prejuízo aos acionistas minoritários preferencialistas, sem que fosse convocada a necessária assembleia especial a fim de aprovar ou ratificar a alteração, e (ii) nas AGO/Es realizadas em 07.04.08 e 30.04.09, a não distribuição de dividendos aos acionistas preferencialistas, em desacordo com o art. 203 da Lei 6.404/76 (infração ao disposto no art. 117, § 1º, alínea "c", da Lei 6.404/76).

Regina Maria Dantas Fontes Barretto e Lúcia Machado Barretto foram ainda acusadas de não se manifestarem contrariamente quanto ao não pagamento de dividendos aos acionistas preferencialistas referentes aos exercícios de 2007 e 2008, em desacordo com o art. 203 da Lei 6.404/76 (infração ao dever de diligência previsto no art. 153 da Lei 6.404/76).

Guilherme Fontes Barretto e Augusto Machado do Prado Barretto, na qualidade de Diretor Financeiro e Diretor Comercial, respectivamente, foram acusados de elaborarem as demonstrações financeiras dos exercícios de 2007 e 2008 sem previsão de pagamento dos dividendos mínimos para os detentores de ações preferenciais classe B, conforme previsto no art. 9º, alínea "a", e art. 53 do Estatuto Social da Companhia (infração ao disposto no art. 203 da Lei 6.404/76).

Gil Amaral Barretto, na qualidade de Diretor Industrial, foi acusado de elaborar as demonstrações financeiras do exercício de 2007 sem previsão de pagamento dos dividendos mínimos para os detentores de ações preferenciais classe B, conforme previsto no art. 9º, alínea "a", e art. 53 do Estatuto Social da Companhia (infração ao disposto no art. 203 da Lei 6.404/76).

Após negociações com o Comitê, os proponentes apresentaram proposta conjunta em que se comprometem a pagar o montante correspondente a 50% do valor dos dividendos que deveriam ter sido repassados para o Banco do Nordeste do Brasil — BNB em 2007 e 2008, de forma parcelada.

Segundo o Comitê, o valor ofertado se afigura insuficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, razão pela qual entende que a aceitação da proposta não se afigura conveniente nem oportuna.

O Colegiado, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, deliberou a rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada em conjunto pelos Srs. Raymundo Calumby Barretto, Regina Maria Dantas Fontes Barretto, Lúcia Machado Barretto, Guilherme Fontes Barretto, Augusto Machado do Prado Barretto e Gil Amaral Barretto.

Na sequência, a Diretora Ana Novaes foi sorteada como relatora do PAS RJ2013/1402.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/4408

Reg. nº 9099/14
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Multicon Auditoria e Assessoria Contábil S/S ("Multicon"), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2013/4408 instaurado pela instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC.

A Multicon foi acusada por não ter um de seus sócios obtido a pontuação mínima exigida no Programa de Educação Profissional Continuada – IFRS/CPC para o ano de 2011, em infração ao disposto no art. 1º da Deliberação CVM 570/09 c/c o art. 34 da Instrução CVM 308/99.

Após negociações com o Comitê, a proponente se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 10.000,00.

Segundo o Comitê, a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, representando compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, em linha com precedente com características similares já aprovado pelo Colegiado.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Multicon Auditoria e Assessoria Contábil S/S, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pela proponente.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2013/10791

Reg. nº 8862/13
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Arouch Invest Empreendimentos e Serviços S/C Ltda. ("Arouch"), seu sócio administrador Luiz Ildefonso Augusto da Silva, Sra. Ellen Cristiane da Silva Pereira, Hoya CVC Ltda. e seu diretor Álvaro José Galliez Novis, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador SP2012/0228 instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI.

Os proponentes Arouch, Luiz Ildefonso e Ellen Cristiane foram acusados de intermediação irregular no mercado de valores mobiliários por pessoas não integrantes do sistema de distribuição definido na norma do art. 15 da Lei 6.385/76 sem a devida e necessária autorização da CVM (infração ao disposto no inciso III e parágrafo único do art. 16 da mesma Lei, c/c o art. 3º da Instrução CVM 434/06).

A proponente Hoya foi acusada de permitir o exercício das atividades de mediação ou corretagem de valores mobiliários por pessoas não integrantes do sistema de distribuição (violação ao preceito da alínea "c", inciso I, do art. 13 da Instrução CVM 387/03 c/c a norma do art. 16, inciso III e parágrafo único, da Lei 6.386/76).

O proponente Álvaro José foi acusado de descumprimento do dever de diligência imposto aos diretores de corretoras responsáveis pelo cumprimento das normas da Instrução CVM 387/03 (violação à norma do parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM 387/03).

Os proponentes Arouch e Luiz Ildefonso apresentaram proposta em que se comprometem a (i) não mais realizar negócios jurídicos de compra de valores mobiliários no mercado de balcão enquanto não receberem a devida autorização da CVM ou do Poder Judiciário, sugerindo o prazo de dois anos para tal compromisso; (ii) devolver ao reclamante as posições acionárias dele adquiridas, desde que o mesmo devolva à Arouch a quantia a ele paga, devidamente corrigida pelos índices oficiais; e (iii) caso o reclamante não aceite de volta as ações vendidas, pagar ao mesmo a diferença apurada entre o valor líquido recebido pela Arouch e a quantia paga a ele.

A proponente Ellen Cristiane apresentou proposta em que se compromete a (i) não mais participar dos negócios jurídicos realizados pela Arouch que tenham por objeto valores mobiliários; (ii) não mais receber a outorga de poderes para praticar atos relacionados ao mercado de valores mobiliários; (iii) não mais figurar como autorizada a retirar cheques e outros documentos perante qualquer sociedade corretora de valores mobiliários ou junto a instituições de custódia de valores mobiliários; e (iv) sugere para tais compromissos o prazo de dois anos ou outro que a CVM julgar conveniente.

Os proponentes Hoya e Álvaro José apresentaram proposta em que se comprometem a pagar à CVM o valor equivalente a três vezes o volume de corretagem recebido por conta das operações realizadas com a Arouch, Luiz Ildefonso e Ellen Cristiane.

No entendimento do Comitê, considerando a gravidade das acusações imputadas aos proponentes, não haveria bases mínimas que justificassem a abertura de negociação. Ademais, a celebração dos Termos de Compromisso não significaria ganho relevante para a Administração Pública em termos de economia processual, já que o curso do processo prosseguiria em relação a outros acusados. Desse modo, o Comitê concluiu que a aceitação das propostas seria inconveniente e inoportuna, recomendando a sua rejeição.

O Colegiado, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, deliberou, por unanimidade, a rejeição das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por (i) Arouch Invest Empreendimentos e Serviços S/C Ltda. e Luiz Ildefonso Augusto da Silva, (ii) Ellen Cristiane da Silva Pereira e (iii) Hoya CVC Ltda. e Álvaro José Galliez Novis.

AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO – GAEC EDUCAÇÃO S.A. – PROC. RJ2014/3593

Reg. nº 9097/14
Relator: SEP

Trata-se de apreciação de pedido de autorização formulado pela GAEC Educação S.A. ("Companhia" ou "GAEC"), no âmbito do Plano de Incentivo aos colaboradores para aquisição de ações no momento da oferta pública inicial de ações e abertura de capital da GAEC, de forma a conceder ações de sua emissão aos colaboradores que adquiriram ações em sua oferta inicial e as mantiveram pelo prazo de 180 dias, os quais teriam direito a uma bonificação, concedida pela Companhia e objeto da consulta, de 20% do total de ações mantidas.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, através do RA/SEP/GEA-2/Nº 032/2014, manifestou-se favorável ao pleito, desde que haja a devida aprovação assemblear.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, acompanhar a manifestação da área técnica, desde que o Plano seja ratificado em Assembleia Geral.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA ALIENAÇÃO PRIVADA DE AÇÕES EM TESOURARIA – JBS S.A. – PROC. RJ2014/0597

Reg. nº 9056/14
Relator: DRT

Trata-se de apreciação de pedido de autorização apresentado por JBS S.A. ("JBS") para alienação privada de ações ordinárias de sua emissão mantidas em tesouraria, nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/80, para pagamento de parcela do preço de aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da Comércio e Indústria de Massas Alimentícias Massa Leve Ltda. ("Massa Leve").

Segundo o Relator Roberto Tadeu, a operação foi realizada com níveis adequados de transparência, tendo em vista que a JBS publicou Fato Relevante sobre a celebração do Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias com Condição Suspensiva e Outras Avenças ("Contrato") com os titulares da totalidade das quotas componentes do capital da Massa Leve, no qual se reiterou que parte da operação seria paga por meio de transferência de ações de emissão da JBS, mediante obtenção de prévia autorização da CVM, e o Contrato foi ratificado em reunião do Conselho de Administração realizada em 27.12.13.

O Relator observou que não há nada nos autos que demonstre qualquer tipo de vinculação societária prévia entre JBS e Massa Leve, o que indica que seus administradores negociaram o Contrato de forma independente e o resultado desta operação foi comutativo para ambas as companhias. Adicionalmente, o Relator ressaltou que a operação foi apreciada em reunião do Conselho de Administração da JBS e poderá vir a ser ratificada em Assembleia Geral, posteriormente às aprovações da CVM e demais autoridades competentes, incluindo o CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Assim, aparentemente, não há vícios formais ou materiais que coloquem em dúvida o processo de negociação das condições da operação e, em particular, do preço atribuído às ações em tesouraria da JBS a serem entregues aos controladores da Massa Leve.

De acordo com o Relator, a autorização ora pleiteada não parece configurar tratamento distinto entre acionistas, e não fere, portanto, o princípio do tratamento equânime protegido pelo art. 9º da Instrução CVM 10/80.

Diante do exposto, o Colegiado, acompanhando o voto do Relator Roberto Tadeu, deliberou, por unanimidade, pelo deferimento do pedido de autorização formulado pela JBS S.A., nos seus exatos termos.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP - COMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍLIA – PROC. RJ2012/14395

Reg. nº 9058/14
Relator: DAN

Trata-se de apreciação de recurso interposto pelo Sr. François Moreau ("Recorrente") contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP quanto a eventuais irregularidades cometidas por administradores e pelo acionista controlador da Companhia Energética de Brasília - CEB ("CEB" ou "Companhia") em relação às despesas decorrentes da extensão de benefícios do seu Plano Assistencial à sua subsidiária, a CEB Distribuição S.A.

No entendimento do Recorrente, o Governo do Distrito Federal teria imposto à Companhia a obrigação de pagamento de benefícios a empregados já aposentados, tendo solicitado que a CEB informasse os valores pagos a tal título, bem como as medidas que a Administração teria tomado para buscar o ressarcimento junto ao seu Controlador.

No entendimento da SEP, o patrocínio do Plano de Assistência pela CEB Distribuição S.A. a seus ex-empregados deriva de obrigação legal oriunda da Lei Distrital 3.010/02, alterada pela Lei Distrital 3.199/03, devendo, assim, ser honrado pela CEB enquanto o Poder Legislativo do Governo do Distrito Federal não definir a devida fonte de custeio, o que não ocorreu até a presente data. Segundo a SEP, não há que se discutir, no âmbito da CVM, a legalidade ou inconstitucionalidade da Lei Distrital 3.010/02.A Relatora Ana Novaes entende que, caso os administradores da CEB não tivessem cumprido a Lei Distrital poderia ser cabível, em tese, a sua responsabilização, conforme o art. 158 da Lei 6.404/1976.

Para a Relatora, não há que se responsabilizar os administradores da CEB por falta de dever de diligência, lealdade ou desvio de poder por cumprirem a lei.

A Relatora observou, ainda, que não há que se falar em abuso de poder de controle ou de conflito de interesses do acionista controlador da CEB quando aprova as contas da CEB Distribuidora S.A. (sua subsidiária integral) que contemplam o pagamento de obrigação decorrente de lei. A Relatora ressaltou que o poder executivo do Distrito Federal não se beneficiou da lei (os beneficiários eram os colaboradores aposentados do grupo CEB) e não tem nenhum interesse particular no cumprimento dela.

Diante do exposto, o Colegiado, acompanhando o voto da Relatora Ana Novaes, deliberou, por unanimidade, pelo indeferimento do recurso apresentado pelo Sr. François Moreau.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – CERÂMICA CHIARELLI S.A. – PROC. RJ2014/1080

Reg. nº 9094/14
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Cerâmica Chiarelli S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 21, inciso X, da Instrução 480/09, da Ata da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2012.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/Nº 113/2014, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – REFINARIA PET MANGUINHOS S.A. – PROC. RJ2014/1238

Reg. nº 9095/14
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Refinaria Pet Manguinhos S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/09, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao primeiro trimestre de 2013.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/Nº 118/2014, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – REFINARIA PET MANGUINHOS S.A. – PROC. RJ2014/1239

Reg. nº 9096/14
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Refinaria Pet Manguinhos S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente da não confirmação, no prazo regulamentar estabelecido no art. 23, parágrafo único, da Instrução CVM 480/09, de que as informações contidas no Formulário Cadastral relativo ao exercício de 2013 continuavam válidas.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/Nº 119/2014, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – SPE HORIZONTI GESTÃO DE RECURSOS S.A. – PROC. RJ2013/12725

Reg. nº 9093/14
Relator: SIN/GIE

Trata-se da apreciação do recurso interposto por SPE Horizonti Gestão de Recursos S.A., na qualidade de instituição administradora do Horizonti Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes Inovadoras ("Fundo"), contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 34, inciso II, alínea "b", da Instrução CVM 209/94, do Demonstrativo da Composição da Carteira, referente ao segundo semestre de 2011.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no MEMO/SIN/GIE/Nº 073/2014, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – SPE NASCENTI S.A. – PROC. RJ2013/12724

Reg. nº 9092/14
Relator: SIN/GIE

Trata-se da apreciação do recurso interposto por SPE Nascenti S.A., na qualidade de instituição administradora do Nascenti Fundo de Investimento em Empresas Emergentes Inovadoras ("Fundo"), contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 34, inciso II, alínea "b", da Instrução CVM 209/94, do Demonstrativo da Composição da Carteira, referente ao segundo semestre de 2011.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no MEMO/SIN/GIE/Nº 062/2014, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – JOSÉ AUGUSTO FERREIRA DOS SANTOS – PROC. RJ2013/7556

Reg. nº 9082/14
Relator: SIN

Trata-se de apreciação de recurso apresentado pelo Sr. Jose Augusto Ferreira dos Santos, controlador indireto do Banco BVA S.A., contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN que cancelou seu credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, devido ao não preenchimento do requisito da reputação ilibada, nos termos do art. 4º, III, da Instrução CVM 306/99.

A SIN observou que, no âmbito do Plano de Supervisão Baseada em Risco da CVM referente ao biênio 2013/2014, foi verificada a existência de decisão do Banco Central do Brasil sobre a indisponibilidade dos bens do Recorrente, em 19.10.12.

O Recorrente argumentou, basicamente, que: (i) seria descabida qualquer limitação de direitos antes do trânsito em julgado do processo de liquidação judicial do BVA, uma vez que ainda estão sendo apuradas as responsabilidades naquele procedimento; (ii) a indisponibilidade de bens de ex-administradores e controladores é determinada de forma automática em decorrência de intervenção, consistindo em medida cautelar e sendo aplicada a tais sujeitos sem juízo prévio a respeito de sua conduta; (iii) a decisão da SIN afronta a Constituição Federal, mais especificamente os princípios da presunção de inocência e do devido processo legal.

Inicialmente, a SIN observou que não cabe à CVM reavaliar as decisões de competência do Banco Central. A SIN ressaltou, ainda, que a descaracterização da reputação ilibada por parte de um administrador de carteiras de valores mobiliários não depende do trânsito em julgado das decisões tomadas como fundamento, razão pela qual se pode dizer que considerá-las não ofenderia o princípio da presunção da inocência, tampouco o da legalidade ou da ampla defesa.

Ao final, a SIN manifestou-se no sentido de que a decisão de cancelamento do credenciamento do Recorrente está em consonância com o disposto na Instrução CVM 306/99 e com o entendimento reiterado do Colegiado sobre o tema (Procs. RJ2007/11399, RJ2009/12425 e RJ2013/7179).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SIN/Nº 69/2014, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso.

Voltar ao topo