Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 04/02/2014

Participantes

LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - DIRETORA
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA REDUÇÃO DO QUORUM DE DELIBERAÇÃO - PANATLÂNTICA S.A. - PROC. RJ2013/11983

Reg. nº 8975/14
Relator: DAN

Trata-se de pedido da Panatlântica S.A. ("Companhia") para redução do quórum de deliberação previsto no art. 136, inciso II c/c §1º da Lei 6.404/1976, com fulcro no §2º do mesmo dispositivo.

A Companhia pretende alterar o seu estatuto social para eliminar a cláusula de conversão das ações preferenciais em ordinárias. A proposta foi aprovada em assembleia geral realizada em 25.03.2013, estando a eficácia dessa deliberação condicionada à aprovação dos acionistas preferencialistas em assembleia especial (AGESP), tal como prevê o art. 136, §1º, da Lei 6.404/76.

Do número total de ações da Companhia, 5,93% são preferenciais e 94,07% ordinárias. A Companhia pretende realizar aumentos de capitais no montante de R$ 200 milhões no futuro próximo e o seu controlador, a LP Aços Comércio e Participações Ltda., não deseja correr o risco de perder o controle numa eventual conversão maciça no futuro.

A Superintendência de Relações com Empresas - SEP entendeu que o acionista controlador deveria se abster de votar na AGESP (Proc. RJ2013/8155). A Companhia acatou tal decisão e não recorreu. Em consequência, o número total de ações preferenciais aptas a votar é 444.185. Atualmente, o acionista controlador detém 85% do capital total da Companhia (88% das ordinárias e 40% das preferenciais).

A Companhia realizou três AGESP, não tendo em nenhuma das ocasiões obtido o quorum suficiente para aprovação da proposta. Por esse motivo, a Companhia entrou com pedido na CVM para redução de quórum.

A Relatora Ana Novaes ressaltou que, para a redução do quórum da assembleia especial do art. 136 da Lei 6.404/1976, três condições devem estar presentes: (i) dispersão das ações no mercado; (ii) realização das últimas três assembleias com acionistas representando menos da metade das ações aptas a votar; e (iii) que a redução de quórum pretendida somente seja adotada em terceira convocação.

Segundo a SEP, restou clara a dispersão das ações preferenciais da Companhia. Em relação à segunda condição, embora a Companhia tenha convocado três AGESP sem obter o quórum requerido, elas não seriam, a princípio, suficientes para satisfazer o §2º do art. 136, pois das convocações das assembleias não constava o aviso de que a CVM havia autorizado a redução do quórum. A Relatora concorda com este entendimento, e, considerando o caso concreto, no qual a Companhia já realizou três AGESP e já realizou esforços para reunir o quórum exigido, entende que não há prejuízo em autorizar a redução do quórum em uma próxima assembleia sem a necessidade de novas convocações.

A Relatora ressaltou que os precedentes da CVM recomendam a realização de uma primeira assembleia convocada com o anúncio de que a CVM reduziu o quórum. Contudo, no caso concreto, a exigência de três convocações só traria custos adicionais para a Companhia sem nenhum benefício justificável. A Relatora sugeriu, contudo, a AGESP seja convocada com 30 dias de antecedência, com ampla divulgação, e com a continuação por parte da Companhia dos esforços para atrair o maior número de acionistas, inclusive devido ao último aumento de capital realizado, que modificou a base de acionistas relevantes.

A Relatora entende que o pedido para que o quórum mínimo de aprovação seja reduzido para 13,2% do número total de ações preferenciais não deve ser deferido. Tal decisão - dependendo do número de acionistas presentes à AGESP - ficaria ao arbítrio do Sr. Sebastião Alves Messias.

Acompanhando o voto da Relatora Ana Novaes, o Colegiado aprovou, por unanimidade, reduzir o quórum de aprovação na AGESP para 16% do capital preferencial total, isto é, 26,87% do total de ações preferenciais aptas a votar. O Colegiado determinou, ainda, que a assembleia especial de acionistas preferencialistas seja convocada com antecedência mínima de 30 dias, com menção à autorização da CVM para realização de assembleia especial em uma única convocação com quórum reduzido e informando que o acionista controlador não votará. Por fim, a Companhia deve continuar diligenciando para que o maior número de acionistas preferencialistas esteja presente.

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