Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 04 DE 04.02.2014

Participantes

LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - DIRETORA
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA REDUÇÃO DO QUORUM DE DELIBERAÇÃO - PANATLÂNTICA S.A. - PROC. RJ2013/11983

Reg. nº 8975/14
Relator: DAN

Trata-se de pedido da Panatlântica S.A. ("Companhia") para redução do quórum de deliberação previsto no art. 136, inciso II c/c §1º da Lei 6.404/1976, com fulcro no §2º do mesmo dispositivo.

A Companhia pretende alterar o seu estatuto social para eliminar a cláusula de conversão das ações preferenciais em ordinárias. A proposta foi aprovada em assembleia geral realizada em 25.03.2013, estando a eficácia dessa deliberação condicionada à aprovação dos acionistas preferencialistas em assembleia especial (AGESP), tal como prevê o art. 136, §1º, da Lei 6.404/76.

Do número total de ações da Companhia, 5,93% são preferenciais e 94,07% ordinárias. A Companhia pretende realizar aumentos de capitais no montante de R$ 200 milhões no futuro próximo e o seu controlador, a LP Aços Comércio e Participações Ltda., não deseja correr o risco de perder o controle numa eventual conversão maciça no futuro.

A Superintendência de Relações com Empresas - SEP entendeu que o acionista controlador deveria se abster de votar na AGESP (Proc. RJ2013/8155). A Companhia acatou tal decisão e não recorreu. Em consequência, o número total de ações preferenciais aptas a votar é 444.185. Atualmente, o acionista controlador detém 85% do capital total da Companhia (88% das ordinárias e 40% das preferenciais).

A Companhia realizou três AGESP, não tendo em nenhuma das ocasiões obtido o quorum suficiente para aprovação da proposta. Por esse motivo, a Companhia entrou com pedido na CVM para redução de quórum.

A Relatora Ana Novaes ressaltou que, para a redução do quórum da assembleia especial do art. 136 da Lei 6.404/1976, três condições devem estar presentes: (i) dispersão das ações no mercado; (ii) realização das últimas três assembleias com acionistas representando menos da metade das ações aptas a votar; e (iii) que a redução de quórum pretendida somente seja adotada em terceira convocação.

Segundo a SEP, restou clara a dispersão das ações preferenciais da Companhia. Em relação à segunda condição, embora a Companhia tenha convocado três AGESP sem obter o quórum requerido, elas não seriam, a princípio, suficientes para satisfazer o §2º do art. 136, pois das convocações das assembleias não constava o aviso de que a CVM havia autorizado a redução do quórum. A Relatora concorda com este entendimento, e, considerando o caso concreto, no qual a Companhia já realizou três AGESP e já realizou esforços para reunir o quórum exigido, entende que não há prejuízo em autorizar a redução do quórum em uma próxima assembleia sem a necessidade de novas convocações.

A Relatora ressaltou que os precedentes da CVM recomendam a realização de uma primeira assembleia convocada com o anúncio de que a CVM reduziu o quórum. Contudo, no caso concreto, a exigência de três convocações só traria custos adicionais para a Companhia sem nenhum benefício justificável. A Relatora sugeriu, contudo, a AGESP seja convocada com 30 dias de antecedência, com ampla divulgação, e com a continuação por parte da Companhia dos esforços para atrair o maior número de acionistas, inclusive devido ao último aumento de capital realizado, que modificou a base de acionistas relevantes.

A Relatora entende que o pedido para que o quórum mínimo de aprovação seja reduzido para 13,2% do número total de ações preferenciais não deve ser deferido. Tal decisão - dependendo do número de acionistas presentes à AGESP - ficaria ao arbítrio do Sr. Sebastião Alves Messias.

Acompanhando o voto da Relatora Ana Novaes, o Colegiado aprovou, por unanimidade, reduzir o quórum de aprovação na AGESP para 16% do capital preferencial total, isto é, 26,87% do total de ações preferenciais aptas a votar. O Colegiado determinou, ainda, que a assembleia especial de acionistas preferencialistas seja convocada com antecedência mínima de 30 dias, com menção à autorização da CVM para realização de assembleia especial em uma única convocação com quórum reduzido e informando que o acionista controlador não votará. Por fim, a Companhia deve continuar diligenciando para que o maior número de acionistas preferencialistas esteja presente.

PEDIDO DE DISPENSA DO CUMPRIMENTO DE REQUISITO DISPOSTO NO INCISO III DO ART. 64 DA INSTRUÇÃO 409/04 –BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES – PROC. RJ2013/4591

Reg. nº 9004/14
Relator: SIN/GIF

Trata-se da apreciação de pedido de dispensa formulado por BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda., na qualidade de administrador do Pedra Dourada Fundo de Investimento Multimercado ("Fundo"), quanto ao cumprimento do disposto no art. 64, inciso III, da Instrução CVM 409/04, que veda ao administrador prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se, sob qualquer outra forma, em nome do fundo.

O Fundo foi constituído sob a forma de um condomínio fechado, é destinado a 3 pessoas físicas, possui aplicação mínima de R$ 1 milhão e ainda se encontra em fase pré-operacional. Na operação pretendida, o Fundo seria cotista exclusivo do Pedra Dourada Fundo de Investimento Imobiliário e alienaria fiduciariamente suas cotas em garantia de operação do fundo imobiliário, consistente na captação de recursos – via emissão de CCI – para a construção de uma edificação industrial para Mercedes-Benz do Brasil Ltda., em modelagem built-to-suit.

Segundo a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, a operação não é usual para fundos de investimento regulados pela Instrução CVM 409/04. Todavia, operações de financiamento de projetos dessa natureza são comuns em operações de companhias investidas por Fundos de Investimento em Participações - FIP. Os pedidos de dispensa efetuados pelos FIP sempre foram acatados pelo Colegiado, que assim permitiu que tais fundos tivessem seus patrimônios onerados por gravames, tendo a prática, inclusive, resultado em uma alteração da Instrução CVM 391/03.

A SIN opinou pela concessão da dispensa requerida, argumentando, em síntese, a qualificação dos cotistas do fundo e a ampla jurisprudência já firmada pela CVM no âmbito dos project finance envolvendo FIP.

O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica consubstanciada no MEMO/CVM/SIN/GIF/N° 007/2014, deliberou pelo deferimento da dispensa pleiteada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SMI EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – DESCUMPRIMENTO DE STOP ORDER - RODRIGO JAPIASSU HIPÓLITO – PROC. RJ2014/0290

Reg. nº 9003/14
Relator: SMI

Trata-se da apreciação do recurso interposto pelo Sr. Rodrigo Japiassu Hipólito ("Recorrente") contra a multa cominatória que lhe foi aplicada em virtude do descumprimento do Ato Declaratório CVM 10.380/09, editado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI. O referido Ato Declaratório determinava que o Recorrente cessasse imediatamente a atividade de intermediação de valores mobiliários, em face do apurado no Proc. SP2006/0207.

A SMI observou que o Recorrente, após a edição do Ato Declaratório, registrou-se na CVM para exercer a atividade de Agente Autônomo de Investimento. Contudo, o exercício da atividade de Agente Autônomo de Investimento é condicionado à celebração de contrato de prestação de serviços com um participante do sistema de distribuição. No caso concreto, a SMI observou que o Recorrente não celebrou contrato com um participante do sistema de distribuição e continuou a adquirir valores mobiliários junto a terceiros, no mercado de balcão, solicitando a transferência desses valores para sua titularidade no agente escriturador.

O Colegiado, com base nos argumentos expostos no despacho da área técnica, deliberou negar provimento ao recurso interposto pelo Sr. Rodrigo Japiassu Hipólito.

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