Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 17/12/2013

Participantes

LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - DIRETORA
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2012/7353

Reg. nº 8937/13
Relator: SGE
Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Henry Maksoud, Cláudio Denis Maksoud, Henry Maksoud Neto e Hidroservice Engenharia Ltda., no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2012/7353 instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.
Henry Maksoud foi acusado de:
a.    na qualidade de diretor presidente e presidente do conselho de administração da companhia incentivada Hidroservice da Amazônia S.A. Agropecuária e Industrial ("Companhia"): (i) firmar, em 01.09.05 e 30.04.06, contratos de mútuo em nome da Companhia, em condições não comutativas, em benefício da acionista controladora Hidroservice Engenharia Ltda., sociedade da qual era diretor presidente e acionista controlador, detentor de 99,8% de seu capital social, incorrendo em ato de liberalidade à custa da companhia (infração ao caput e § 2º, alínea "a", do art. 154, c/c o art. 245, todos da Lei 6.404/76); (ii) atuar em conflito de interesses ao firmar contratos de mútuo em 01.09.05 e 30.04.06 em nome da Companhia, mesmo sendo acionista controlador (detentor de 99,8% do capital social) e diretor presidente da Hidroservice Engenharia (controladora da Companhia), contraparte na referida operação (infração ao art. 156 da Lei 6.404/76).
b.     na qualidade de controlador indireto da Companhia, detentor de 99,8% das quotas do capital social da Hidroservice Engenharia, por sua vez controladora direta da companhia com a participação de 71,89% do total de ações ordinárias de seu capital social, por firmar em 01.09.05 e 30.04.06 contratos de mútuo em condições não equitativas, favorecendo a controladora (infração ao art. 117, § 1º, "f", da Lei 6.404/76).
Cláudio Denis Maksoud, na qualidade de diretor executivo e conselheiro, e Henry Maksoud Neto, na qualidade de conselheiro, da Companhia, foram acusados de deliberadamente se omitirem na proteção aos direitos da companhia (infração ao inciso II do art. 155 da Lei 6.404/76).
Hidroservice Engenharia Ltda., na qualidade de controladora direta da Companhia, com participação de 71,89% do total de ações ordinárias do capital social, foi acusada de contratar com a Companhia em condições não equitativas em favorecimento próprio, nos termos dos contratos de mútuo firmados em 01.09.05 e 30.04.06 (infração ao art. 117, § 1º, "f", da Lei 6.404/76).
Após negociações com o Comitê, os proponentes apresentaram proposta conjunta em que se comprometeram a ressarcir integralmente à Hidroservice da Amazônia S.A. Agropecuária e Industrial o valor dos contratos de mútuo intercompany, corrigido pela Taxa Referencial — TR + remuneração de 6% ao ano e pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00 para o conjunto dos proponentes.
O Comitê entendeu que a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, representando compromissos suficientes para desestimular a prática de condutas assemelhadas e para bem nortear a conduta dos administradores de companhias abertas.
O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Henry Maksoud, Cláudio Denis Maksoud, Henry Maksoud Neto e Hidroservice Engenharia Ltda. O Termo de Compromisso deverá qualificar os pagamentos a serem efetuados como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. O Colegiado designou: (a) a Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, como responsável por atestar o pagamento da obrigação pecuniária relativa à CVM; e (b) a Superintendência de Relações com Empresas — SEP para o atesto da obrigação relacionada ao ressarcimento à Hidroservice da Amazônia S.A. Agropecuária e Industrial.
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